文/梧桐兄弟
近期，一重大资产重组项目即将上会。
中钨高新（000657）拟通过发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业和沃溪矿业持有的柿竹园公司100.00%股权；同时，拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易前，上市公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。
本次交易标的公司柿竹园公司的主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 6065号），中企华评估采用资产基础法与收益法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，具体如下：
中企华评估以 2024年3月31日为基准日对标的公司进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估中，柿竹园公司 100.00%股权的加期评估结果为549,756.61 万元，较本次交易作价 519,452.41 万元增加 30,304.20 万元，标的资产未出现减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
重组方案概况如下：
一、构成重大资产重组、关联交易
中国五矿为标的公司的实际控制人，2017年5月11日，中国五矿对资本市场出具了关于中钨高新形成完整钨产业链的承诺，承诺将钨矿山、钨冶炼企业在达到资产注入条件后注入上市公司。
根据上市公司及标的公司 2023 年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：
根据中审众环会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一五矿钨业与上市公司的实际控制人均为中国五矿，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，公司的总股本为 1,397,378,114 股，公司控股股东五矿股份直接持有本公司 49.89%的股份。假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
按照上述假定，本次交易完成后，公司股本为 2,090,228,416 股，同时社会公众股持股比例高于 10%，不会导致公司不符合股票上市条件。本次发行股份购买资产后募集配套资金前，五矿股份及一致行动人持股数量变更为 1,370,218,365股，持股比例变更为 65.55%，五矿股份仍为上市公司的控股股东，中国五矿仍为上市公司实际控制人。
截至最新披露，柿竹园公司的股权控制关系图如下：
二、重组方案调整，业绩承诺变更
本次重组的交易对方为五矿钨业、沃溪矿业。
根据公司第十届董事会第十五次（临时）会议作出的决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为7.05元/股。
上市公司于2024年11月7日召开第十届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整采矿权的业绩承诺承诺金额及考核计算方式。
本次重组方案调整情况对比如下：
本次重组方案的调整为采矿权的业绩承诺承诺金额及考核计算方式，不涉及交易对象、标的资产的变更，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。
根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经中企华评估确认，柿竹园采矿权于 2024 年、2025 年、2026 年、2027 年预计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）如下：
此外，股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，五矿钨业获得股份的锁定期安排
本次重组中，五矿钨业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，五矿钨业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）本次交易中，沃溪矿业获得股份的锁定期安排
本次重组中，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，且沃溪矿业取得的新增股份中的 58.33%（系沃溪矿业于本次交易中业绩承诺补偿及减值测试补偿金额上限占其取得的交易对价的比例，对应 11,574,495 股）在业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
同时，本次募集配套资金规模计划为 180,000 万元，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，募集资金用途划分如下：
三、1项采矿权，存在已采且未处置采矿权价款情形
截至最新披露，柿竹园公司已取得1项采矿权，并已取得相应的采矿权证。该项采矿权的基本情况如下：
柿竹园公司前身是柿竹园有色金属矿。柿竹园有色金属矿系1986年7月由原东波有色金属矿、柿竹园多金属矿合并组建的国家大型二档采、选、冶联合企业。柿竹园有色金属矿设立之初隶属于中国有色金属工业总公司长沙公司，为全民所有制企业。1992年1月，柿竹园有色金属矿的企业名称规范为“湖南柿竹园有色金属矿”。
根据柿竹园公司的说明，1994 年 12 月，国家地质矿产部以地采发通字〔1994〕第 054 号文件，向湖南柿竹园有色金属矿颁发了“地采证中色字〔1994〕第002号”采矿权许可证，有效期为 40 年，但因企业重组改制等情况，目前柿竹园公司已不掌握前述资料。
1998年6月，原国土资源部下发《关于开展勘查许可证、采矿许可证换证工作有关规定的通知》（国土资发 79 号），根据前述通知的规定，湖南柿竹园有色金属矿于1999年9月15日领取了新的采矿许可证，证号为4300009940175，经济类型为国有，有效期限为20年。
柿竹园公司系于2001年6月根据国家经济贸易委员会出具《关于同意大同矿务局等82户企业实施债转股的批复》（国经贸产业〔2001〕131号）等文件的批复，由湖南柿竹园有色金属矿整体改制设立。柿竹园公司当前所持有的矿业权系于2005年通过协议出让方式首次取得，并统一缴纳相关出让价款。
2005年9月2日，国土资源部出具《采矿权评估确认书》（国土资采矿评认〔2005〕219 号），确认柿竹园公司的采矿权价值为17,768.13万元人民币。
2005年9月20日、9月23日，湖南省国土资源厅出具《关于湖南有色金属控股集团有限公司采矿权价款处置问题的批复》（湘国土资函〔2005〕330 号）、《关于湖南有色金属控股集团有限公司采矿权价款处置问题的复函》（湘国土资函〔2005〕337 号），根据财政部和国土资源部《关于印发<探矿权采矿权使用费和价款管理办法>的通知》（财综字〔1999〕74 号）和湖南省财政厅、湖南省国土资源厅《关于印发<湖南省探矿权采矿权使用费和价款管理办法>的通知》（湘财综〔2003〕14 号），同意柿竹园公司等三家矿山企业的采矿权按协议出让方式处置，采矿权价款为 60,855.34 万元。根据湘政办发〔2005〕12 号和湘府阅〔2005〕73 号文件的有关规定，为支持湖南有色控股改制设立湖南有色股份，湖南省国土资源厅向湖南有色控股征收采矿权价款的25%；且同意湖南有色控股分三期缴纳该采矿权价款，其中，应针对柿竹园公司缴纳的采矿权价款为4,442.03万元。
2005年9月26日，柿竹园公司取得了湖南省国土资源厅颁发的采矿许可证（证号：4300000521607），证载生产能力为150万吨/年2，有效期限为2005年9月至 2015年9月。
基于上述，柿竹园公司（不包括其前身湖南柿竹园有色金属矿）系依据相关国土资源主管部门的批复及其中涉及的相关法律法规，于 2005 年 9 月通过协议出让的方式首次取得相关采矿权许可证，本次取得方式符合《中华人民共和国矿产资源法（1996 修正）》规定的有偿取得原则。
2005年11月7日，湖南有色股份出具《关于缴纳采矿权价款的通知》（湘色股份财〔2005〕06 号），为加快重组改制的进程，柿竹园公司采矿权首期款725 万元已由湖南有色控股代缴。2005 年11月10日，柿竹园公司向湖南有色控股支付采矿权首期价款 725 万元。
2012年5月31日，湖南省国土资源厅出具《缴款通知书》，柿竹园公司应于2012年6月30日前向湖南省财政国库管理局补交采矿权价款3,717.03万元及资金占用费。2012年8月15日，柿竹园公司缴纳了剩余尚未缴纳的采矿权价款3,717.03万元及资金占用费121.92万元。
2015年12月7日，由于采矿权到期，柿竹园公司重新办理并取得湖南省国土资源厅颁发的采矿许可证（证号：C4300002015123220140644），有效期限为2015年12月7日至2017 年12月7日。
2015年12月28日，湖南省国土资源厅出具《关于<湖南省郴州市柿竹园钨多金属矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（湘国土资储备字〔2015〕202 号），完成对报送矿产资源储量评审材料的备案。
2016年1月18日，湖南省国土资源厅出具《关于<湖南省郴州市柿竹园钨多金属资源开发利用方案>评审备案证明》（湘国土资开发备字〔2016〕004号），对报送的《湖南省郴州市柿竹园钨多金属资源开发利用方案》评审材料备案。
2016年2月3日，湖南省国土资源厅出具《采矿权评估报告备案证明》（湘国土资采矿评备字〔2016〕第7号），柿竹园公司的新增资源部分的采矿权价值为7,201.67万元人民币。
2016 年 12 月 22 日，湖南省国土资源厅出具《采矿权价款分期缴纳通知单》，柿竹园公司首期应缴 2,400.56 万元，第二期应缴存 2,400.56 万元（2017年12月13日前缴存），第三期应缴存 2,400.55 万元（2018 年 12 月 13 日前缴存）。同日，柿竹园公司缴纳了采矿权价款 960.22 万元，2016 年12月28日，柿竹园公司缴纳了采矿权价款 1,440.34 万元，已缴纳首期采矿权价款共计2,400.56万元。
2017年11月2日，柿竹园公司缴纳了采矿权价款960.22万元；2017 年11月8日，柿竹园公司缴纳了采矿权价款1,492.90万元，已缴纳第二期采矿权价款共计2,453.12 万元（含资金占用费 52.56 万元）。2018 年 5 月 3 日，柿竹园公司缴纳了采矿权价款 723.265 万元，2018 年 6 月 4 日，柿竹园公司缴纳了采矿权价款1,789.47万元，已缴纳第三期采矿权价款共计 2,512.735 万元（含资金占用费112.185 万元）。
2016年12月13日，柿竹园公司取得了湖南省国土资源厅颁发的采矿许可证（证号：C4300002015123220140644），有效期限为2016年12月13日至 2026年12月12日。
就柿竹园资源储量方面，全矿区2023年7月底保有可采储量 18,546.84 万吨，可采储量规模可满足 350 万吨/年规模持续开采至 2064 年，矿山全部开采年限可达60年。
此外，交易所问询还关注到：
申请文件及公开信息显示：（1）截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称标的资产）采矿权的评估价值为302,446.95 万元，采矿权有效期为自2016年12月13日至 2026年12月12日；（2）标的资产目前主要开采方式为地下开采，2023 年评估可采储量较前两次可采储量之和增加12,339.34万吨，本次评估范围内的柿竹园露天开采境界内10,979.97万吨可采储量未参与前两次价款评估，亦未有偿处置；（3）2017 年财政部、国土资源部制定了《矿业权出让收益征收管理暂行办法》，2023 年财政部、自然资源部、税务总局制定了《矿业权出让收益征收办法》。
请上市公司补充说明：（1）结合相关法律法规的规定、标的资产实际生产经营情况等，补充说明标的资产对于已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益的计提与缴纳是否符合相关规定，是否存在补缴或被行政处罚的风险，是否会对采矿权续期产生影响；（2）结合采矿权出让收益缴纳情况、当前采矿权证载明的开采方式、标的资产后续开采方式的变化等，补充说明采矿权续期是否存在实质性障碍；（3）结合未来采矿权出让收益情况，补充说明相应无形资产评估增值的合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）并发表明确意见，请评估师核查（3）并发表明确意见。
四、标的公司涉及3项行政处罚，曾导致数公里河道断流
自2022年1月1日至本报告书签署日，标的公司存在3项行政处罚，具体如下：
1、（湘郴）应急罚〔2022〕67 号《行政处罚决定书》
2022 年 11 月 1 日，郴州市应急管理局向柿竹园公司出具了文号为（湘郴）应急罚〔2022〕67 号的《行政处罚决定书》，认定柿竹园公司存在以下违法事实：
1）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志；2）安全设备的安装、使用不符合国家标准或者行业标准；3）违反国家标准或者行业标准形成事故隐患，未及时消除。郴州市应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（一）项、第（二）项和第一百零二条的规定，决定给予柿竹园公司 55,000 元罚款的行政处罚。
2、（湘郴）应急罚〔2023〕2 号《行政处罚决定书》
2023 年 2 月 6 日，郴州市应急管理局向柿竹园公司出具了文号为（湘郴）应急罚〔2023〕2 号的《行政处罚决定书》，认定柿竹园公司存在以下违法事实：
2022年6月28日13时07分，柿竹园公司多金属采矿场+560中段运输巷发生一起冒顶片帮事故，造成1人死亡、1人轻伤，直接经济损失133.20万元。柿竹园公司存在事故作业面的设计无爆破和支护方面的内容、事故作业面没有纳入安全大检查和领导带班下井的范围、对外包队监管不力等问题隐患，对事故负有责任。
郴州市应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第一项及《湖南省安全生产行政处罚自由裁量基准（2022 年版）》第一章第一节第四十条的规定，决定给予柿竹园公司350,000元罚款的行政处罚。
3、苏水罚字〔2023〕第 1 号《行政处罚决定书》
2023 年 3 月 28 日，郴州市苏仙区水利局向柿竹园公司出具了文号为苏水罚字〔2023〕第 1 号的《行政处罚决定书》，认定柿竹园公司存在以下违法事实：
2022年7月，柿竹园电站为了蓄水发电，将河水截流，无生态流量下泄，导致下游数公里河道断流。
郴州市苏仙区水利局依据《中华人民共和国长江保护法》第八十四条第（三）项、《中华人民共和国行政处罚法》第五十七条第一款第（一）项的规定，决定给予柿竹园公司 498,000 元罚款的行政处罚。
截至最新披露，柿竹园公司已缴纳罚款。郴州市苏仙区水利局已出具《证明》，说明柿竹园公司针对该项行政处罚已缴纳罚款，相关被处罚行为也已有效整改，整改后符合相关水资源管理法律法规的规定，该案件不属于重大环保安全事故，相关行为不构成重大违法违规行为。柿竹园公司针对上述处罚事项的整改措施如下：
（1）恢复生态流量方面
1）柿竹园公司拆除了水电站生态流量下泄管道上的闸阀，将生态流量下泄管道取水口位置降至引水渠道底部，并新建挡水板和处理取水闸，确保生态流量优先足额稳定下泄，下游河道不断流；
2）柿竹园公司升级改造了监测系统，完成水电站生态下泄流量计更换安装、生态流量监测设施和视频监控设施的维护校准和现场测试检验等；
3）柿竹园公司还完成了电站生态流量管理制度编制，将制度纳入水电站日常运行调度规程，确保丰水期和枯水期均能下泄相应的生态流量，并在电站引水坝处设立了生态流量公示牌，明确了生态流量保障责任主体及监管责任主体，主动接受群众监督，确保优先泄放生态流量。
（2）开展生态修复方面
1）柿竹园公司完成了水电站引水坝周边裸露区域复绿治理的生态修复；
2）柿竹园公司在引水坝下游河段内新建了1座3米高的生态堰坝，为引水坝下游泄流蓄水，保证河段枯水期以及发电取水期间有一定的水面；在该处堰坝下游适当位置建设了 5 座生态跌坎，逐级减缓河道坡降，抬高了水位、增加了过水面积和河水停留时间，改善了河道水文情况，有效恢复了河段水生态环境。
2024年1月19日，湖南省生态环境厅发布了《长江经济带生态环境警示片披露 7 个问题整改验收销号情况公告》，公告了“郴州市苏仙区柿竹园水电站无生态流量下泄”问题整改销号情况，说明该问题已完成整改并通过现场核查验收，达到了销号标准。
五、同业竞争被关注，仍有4家钨矿山企业未注入
交易所关注到，申请文件显示：本次交易完成后，上市公司实际控制人中国五矿集团有限公司下属的江西省修水香炉山钨业有限责任公司、湖南有色新田岭钨业有限公司、衡阳远景钨业有限责任公司、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司在钨等金属矿采选或冶炼方面将与上市公司存在同类业务，前述企业2023年毛利额均为正。
请上市公司结合上述将与公司存在同类业务的企业持续经营能力、财务状况、资产质量等因素，补充说明本次交易未同时置入的原因，进一步论证本次交易会否导致新增重大不利影响的同业竞争。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
据回复，中国五矿下属的江西省修水香炉山钨业有限责任公司（以下简称“香炉山公司”）、湖南有色新田岭钨业有限公司（以下简称“新田岭”）、衡阳远景钨业有限责任公司（以下简称“远景钨业”）、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司（以下简称“瑶岗仙”，上述企业统称“钨矿山企业”）主营业务为钨矿采选或冶炼业务，目前均处于在产状态。
上述公司及标的公司最近一年主要财务数据情况如下：
上述四家钨矿山企业的资产规模、收入规模、资产质量和盈利能力均存在较大差异。本次交易于 2023 年中开始筹划，在筹划期间，上述四家钨矿山企业尚在推进盈利能力的稳定与提升，且均存在其他影响注入上市公司的主要因素，如远景钨业部分已开采完的矿区存在闭坑和生态修复等尚需外部监管审批事项，暂无法合理估计费用和价值；瑶岗仙存在职工股代持，尚须按照相关上市要求进一步完善；香炉山下属探矿权正在开展探转采相关工作，需要一定的周期；以及上述公司均涉及对一些低效资产进行清理及规范工作，资产质量、财务状况、持续盈利能力尚在进一步夯实过程中，暂不具备注入上市公司的条件。因此，为积极推进中国五矿关于上市公司产业链一体化承诺的履行进展，本次交易选择将盈利能力较强、满足相关上市条件的柿竹园公司作为标的范围，暂未将其他钨矿山企业一并置入。
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