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问

如果发新基金，但是管理人实缴资本过低，备案会触发补齐实缴吗？

答

一般来说发行新基金不会触发管理人实缴补齐1000万元这条规定。

那什么情况下，会触发需要管理人补齐实缴呢？目前想到的给大家总结了以下几条：

哪些情况会触发实缴补齐?

1、变更注册资本实缴资本

不管是增资还是减资

2、实际控制权变更

比照新登记要求需要补足实缴

3、管理人迁址

部分城市需要管理人补足实缴后迁入

4、公司法规定的实缴期限

5、需要引入特殊LP

股权创投类管理人适用

【逐条解读】

1、有部分管理人可能为了FOF尽调或者引入资方时为了达到准入要求，就需要变更注册资本或实缴资本，但不管是增资还是减资，不能一点点增加，只要增加了就要一次补齐1000万元。

2、实际控制权变更，当发现实际控制权转移，就需要完全比照管理人最新的登记要求，一次性补足实缴。

3、管理人迁址，由于社保代缴难或者人才招引等问题，有部分管理人会想要将注册地回归到一二线城市，目前我们了解到上海、北京、厦门都是需要补足1000万元实缴没有异常才可以准予迁入的。部分城市还需要管理人团队配齐新登记高管要求，比如投资负责人的业绩要求。

4、公司法规定的实缴期限，新《公司法》自2024年7月1日起施行，有限责任公司自公司成立之日起五年内缴足注册资本，同时要求《公司法》施行前已登记设立的存量公司需要在3年内修改公司章程逐步调整出资期限，出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关要及时要求公司进行调整。也就是存量的管理人如果没有实缴齐的，需要在最晚2032年7月1日之前补齐实缴。

5、最后一点是需要引入特殊LP，这种需求多见于股权创投基金需要引入国资、政府基金或一些地方母基金，在遴选管理人时有些需要管理人完成最低1000万元的实缴，险资的要求可能会更高一点，一般要求管理人的注册资本或者认缴资本不低于1亿元人民币。

除此以外，如果是单纯的新发产品，一般不会触及管理人补齐实缴的反馈。但如果是很久没有发产品，可能会收到超长反馈，但一般也是聚焦在持续经营能力，也不会要求管理人补齐实缴，大家可以不用过分担心。（源自：积募）

问

基金的委派代表可以不是管理人的员工吗，外部人员可以吗？

答

基金的委派代表可以是外部人员。

问

私募证券投资基金属于“资管产品”吗？

答

属于。根据《人民银行 银保监会 证监会 外汇局 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）第三条的规定：资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。

问

股卡规模最新要求是什么？

答

根据最新要求，私募基金开立股卡对规模要求不小于100万，而且要填写最新的规模（此前若是最新规模不足100万，可以填写初始规模）。

问

如果在AMBERS系统上提交了管理人重大变更，协会审核出具了补正意见。在管理人补正意见提交且管理人重大变更审核通过前，有哪些事项会受到影响？

答

《私募投资基金登记备案办法》第五十三条规定：”私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，未按本办法第四十八条的规定向协会履行变更手续，或者虽履行变更手续但不符合要求的，协会采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。”

第五十四条规定：“私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更但未在协会完成变更手续的，私募基金管理人应当审慎开展新增业务；期间募集资金的，应当向投资者揭示变更情况，以及可能存在无法完成变更登记和基金备案手续的合规风险。”

若不属于上述事项变更，且在规定时间内及时提交了变更申请，则一般不影响其他事项或业务。



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