1948年11月5日，淮海战役决战将至，而在国民党徐州“剿总”召开的绝密军事会议上，国民党军的将领们对解放军的动向几乎还是莫衷一是，为此几个将领甚至争吵起来。徐州“剿总”参谋长李树正、第二兵团长邱清团、第七兵团长黄百韬各执一词，互不相让。
其实，这些将领中，黄百韬实战经验丰富，战场感知力较强，他的判断更接近于实际。但是，由于他不是蒋介石的嫡系，所以说话没人听。
11月6日夜，黄百韬预感到大难临头的危险，几次找到“总统战地视察官”李以劻和徐州“剿总”副司令李延年谈话，一直谈到深夜，向他们说明自己的观点，并确定陈毅、粟裕部主力一定是首先进攻七兵团。他非常的忧虑，要求“剿总”协调各部队加快集结，做好应战准备，不要贻误党国大事。他预料这次会战一旦失败，国民党将再无回天之力了。他最后说了一句很实在的话：“国民党是斗不过共产党的，人家对上级指示奉行到底，我们则阳奉阴违。”
黄百韬判断的不错，陈、粟几十万大军已经快速南下，向他的七兵团合围而来。黄百韬不敢怠慢，7日凌晨便率部向西突围，9日上午在付出巨大代价后渡过运河，到达碾庄。这个地方也就成了他黄百韬和他的七兵团被碾碎破灭的最后一站。
11月11日，黄百韬兵团已经被我军完全包围。11月14日，前来救援的邱清泉兵团距离黄百韬兵团只有20公里，但却再也无法越雷池半步。
11月17日，黄兵团所属四十四军第一五O师，被我长期潜伏该师的地下党员四四九团团长萧德宣策反起义，随之，四十四军被我军歼灭。11月19日，华野集中五个纵队发动总攻，22日攻克碾庄。
黄百韬率少数随从逃到六十四军军部与军长刘镇湘会合。22日下午我军已逼近军部，黄百韬率领刘镇湘等人继续西逃，企图突围后与李弥兵团会合。途中，刘镇湘与黄百韬等失散，没有逃出包围圈，而是被我军俘虏。
二十五军副军长杨廷宴化装后侥幸逃脱。几天后，杜聿明向杨追问黄百韬的下落。
由于当时，我军追击凶猛，国军逃窜的过于狼狈。在路上卫兵们死的死，逃的逃，最后只剩下杨廷宴和黄百韬两个人在一起，其他人都各自逃散了。此等丑事杨廷宴不好意思向杜聿明明说，只得胡编一套谎话，真真假假的瞎掰，他告诉杜聿明：“当时黄百韬、陈士章、刘镇湘等见情势危急，决心各带一部分人向西突围。黄突出后走至一茅棚附近，只剩我们两人，见四面皆有解放军包围，无法再走，即举枪自杀，但并未断气，我又加了一枪。黄死后，我正在哭，解放军来盘问我，我说自己是伙夫，死了的是伙夫头，是我的哥哥。解放军未再追究。我将黄掩埋后，钻空子跑了出来。”杨廷宴又说：“陈士章不知下落，刘镇湘佩上满身勋章向敌人冲锋死了。”
当时杜聿明听杨说得似乎非常真实生动，对黄、刘等人的杀身成仁之举也是心生佩服之意。可是到了1956年，杜聿明没想到竟然又见到了已经“壮烈”的刘镇湘。这一年刘镇湘从济南调到了北京功德林战犯管理所与他一起学习改造。杜聿明此时才知道，原来杨廷宴当时那“真实生动”的报告都是瞎掰，刘镇湘没有死。
杨廷宴提到的二十五军中将军长陈士章化装成伤兵，逃出了包围圈。回去后，蒋介石又任命他为重建后的二十五军军长。但他终将还是没有逃出解放军的手心，1949年8月在福州战役中被俘。1956年，陈士章也到了北京功德林战犯管理所和杜聿明一起学习改造。
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