酉立智能IPO：收入真实性频遭质疑内控缺失实控人曾占资千万自用|上市公司|招股书|酉立智能ipo

继11月15日，万泰股份上会获得通过后，本周北交所未有企业上会，从近期的一周两审到一周一审，再到未安排上会，这不由得让人怀疑北交所的审核节奏是否慢了下来。

而据北交所官网审核动态显示，自11月11日以来，披露了问询回复的仅有能之光、酉立智能、温多利这三家企业。

在监管层严把准入关的当下，由于过会率明显高于沪深交易所，对拟上市企业财务包容性更强，上市所需时间更短，流程更快，北交所自然成为了不少IPO企业的首选地所在。

江苏酉立智能装备股份有限公司（下称：酉立智能），正是排队待审核的拟IPO企业中的一员。

早在2023年12月12日，酉立智能就与华泰联合证券签订了北交所上市辅导协议，并于3天后获得了江苏监管局辅导备案，2024年6月20日又通过了辅导验收，随之4天后的2024年6月24日，酉立智能正式递表北交所并获得了受理。

而在上市辅导协议签署前五天也就是2023年12月7日，酉立智能成功在新三板挂牌交易转身成为了一家公众公司，在次年的2024年4月18日调至创新层，这为其此番递表北交所创造了充分条件，毕竟北交所的上市条件之一是在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。

公开信息显示，成立于2017年4月25日的酉立智能，主要从事光伏支架核心零部件研发、生产和销售，产品主要应用在海外光伏项目。

按照酉立智能向北交所递交的上市申报材料所示，其此次欲通过发行不超过1,026.5667万股新股募集资金3.58亿元投向"光伏支架核心零部件生产基地建设项目"和"研发中心建设项目"、"智能化改造及扩建项目"等四大项目，其中7000万元被用于补充流动资金。

计划融资3.58亿元，这在近期北交所IPO企业中也是比较高的存在。

慧炬财经梳理发现，近期北交所过会企业募资额都不是很高，刚刚过会的万泰股份募资额也仅2.54亿元，而此前过会的星图测控、方正阀门、林泰新材募资额更少分别为1.91亿元、1.17亿元、、1.16亿元，已经拿到批文的科隆新材和胜业电气募资额也分别仅为2.1亿元、1.77亿元，酉立智能此次募资额仅低于11月1日过会的天工股份募资额的3.6亿元。

另外，数据显示，截止2024年3月31日，酉立智能资产总额5.26亿元，此次募集资金3.58亿元，相当于其当期资产总额的68.12%，募资的口气不可谓不大。

事实上，酉立智能也是一家典型的家族控股型企业，李涛、李开林及朱红一家三口合计控制公司81.49%的表决权，一股独大的特征十分突出。在酉立智能内部，李涛担任董事长，李涛父亲李开林2016年4月至2024年1月间，曾担任聚力机械董事长，李涛母亲朱红已于2021年10月退休。

众所周知，股权高度集中在单一股东身上，极容易产生"一言堂"现象，公司治理结构是否完善、内控制度是否健全且能否发挥出必要的作用，如何保护中小投资者的权益，便成为不得不让人忧虑的一大隐患所在。

需要关注的是，在获受理28天后也就是2024年7月22日，酉立智能就收到了北交所对其出具的《关于江苏酉立智能装备股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（下称"《审核问询函》"）。

按照《审核问询函》的要求，酉立智能需与其保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，并通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版。如不能按期回复的，则需及时通过审核系统提交延期回复的申请。

而在监管层要求的《审核问询函》需20个工作日内的回复期限将届满时，2024年8月14日，酉立智能就公告向北交所提出了延期回复申请，申请延期不超过20个工作日，于2024年9月14日前提交审核问询函的回复，理由是"鉴于审核问询函中部分问题的回复尚需进一步论证和完善，预计无法在规定时间内完成回复材料并报送北京证券交易所"。

在北交所上市审核实践中，出现延期回复的情况并不经常出现，这意味着拟IPO企业和保荐机构明显遇到了回复难题，并且在有限的时间内不足以顺利回复完只能是选择了延期。

2024年11月15日，北交所官网披露了酉立智能延期回复的首轮审核问询回复函，不过令人不解的是，回复函的落款时间却是2024年10月30日，与其自述的2024年9月14日前提交，时间上差了不少。

那么到底是什么难题，让酉立智能需要进一步论证完善，向北交所提出了延期申请呢？

慧炬财经观察到，在北交所的首轮问询中共有四大问题，10个小问题，其中格外惹眼的是关于产品技术的先进性与创新能力问题，酉立智能回复篇幅最长，足足用了86页，关于募投项目的必要性及合理性问题也是用了46页，在这两个问题上，酉立智能花费了大篇幅进行解释回复，其论证和完善的地方或在于此。

客观来说，与同期受审闯关的拟北交所IPO企业相比，酉立智能的基本面还是有一定优势的。

在2023年，酉立智能营收飞跃为其业绩带来了高增长，当期营收实现了6.58亿元的规模，扣非净利润也是突破7000万元达到了7631.52万元，同比增幅分别为51.96%和46.03%。

据公开财务数据核算，在2021年至2023年的三年间，酉立智能营收复合增长率高达30.91%，扣非净利润更是高企至141.58%。

时间进入2024年上半年，酉立智能营收更是一举达到了3.71亿元，同比增长了24.28%，实现扣非净利润4945.58万元同比上涨了15.43%。

值得注意的是，酉立智能营收增幅从2022年时的12.78%经由2023年的51.96%，至2024年上半年已经放缓至24.28%；扣非净利润增幅也由2022年时的299.69%放缓至2023年的46.03%，到了2024年上半年仅同比增长了15.43%，其业绩增长不足的后劲正在显露。

而持续增长的业绩也引起了监管层关于业绩增长真实合理性和收入真实性的质疑。

"以报关单而非提单作为收入确认时点的合理性"，在首轮问询中北交所直截了当拷问道。

虽然酉立智能从财务指标来看满足了北交所上市条件，但有关外销收入真实性、收入确认时点准确性的问题，萦绕在新三板挂牌问询和北交所的首轮问询中，显然监管层审核对此更加审慎，同时也说明其此前的回复并没有成功打消监管层的疑虑，而回复不过关是很难通过监管层审核的。

内控缺失实控人曾占资上千万自用

定向分红1000万解决占资问题惹眼

诚然，酉立智能的基本面和盈利能力比较出众，最近三年内营收和扣非净利润均保持了持续稳定的增长，但酉立智能的创新性与内控问题却是其此次IPO难以回避的薄弱之处。

在北交所对酉立智能此次IPO下发的首轮审核问询函和此前的新三板挂牌问询中，有关实控人占用资金引发的内控缺失质疑均一再被反复提及。

酉立智能自己也承认，在此次IPO报告期内，其控股股东、实际控制人存在占用公司资金的情况，此外，其也还存在转贷、个人卡收付、无真实交易背景票据拆借等财务不规范行为。

酉立智能回复函披露，2021年、2022年，实控人之一李涛形成的对公司资金占用金额分别为587.38万元、450.59万元合计1,037.97万元，这些占款主要被用于购买理财、个人消费等，2023年4月26日，李涛一次性将废料销售占用款1,037.97万元归还于公司。

惹眼的是，为了解决资金占用问题，2023年4月酉立智能向控股股东聚力机械定向分红1000万元，而实控人李涛从聚力机械借走了这1000万元再加上自有资金清偿了资金占用款1,037.97万元。

此外，李涛还因个人经营贷周转分别于2021年1月11日和2022年1月13日向公司拆借1,000万元，并分别于两天和七天后归还，不过归还方式比较奇怪，2021年1月13日其通过总经理杨俊的账户归还了1000万元，2022年1月20日又通过天配五金（董事迮才中的儿媳妇郭春燕担任经营者的个体工商户）归还1000万元至子公司无锡伟力特。

"相关资金的具体用途，合理性及必要性"；"相关不规范情形的整改情况及内部控制的有效性，是否存在其他财务内控不规范情形，是否存在相关方代公司承担成本费用、资金体外循环或其他利益安排"，在新三板挂牌审核问询中，全国股转公司拷问道。

而到了此次IPO首轮问询中，北交所对酉立智能进行了进一步诘问，要求"说明相关主体占用资金的原因及具体用途，用于偿还资金占用的款项来源，相关关联方是否存在负有大额债务的情形"。

毋庸置疑的是，实际控制人占用拟IPO企业资金的情况，凸显了企业财务内控有效性执行不足。

而华泰联合证券在2024年4月10日的辅导情况报告中，也指出截至报告出具日，虽然酉立智能已建立了相对健全的公司治理结构和内控制度并能够有效执行相关制度，但相较于上市公司的内控管理要求，其内控规范程度尚有改善空间。

在招股书中，酉立智能虽然自述公司于2023年12月31日内部控制得到了有效的实施，但其内部治理结构是否具备完备性及整改是否彻底有效惹人关注，毕竟典型的家族企业，绕不开的是外界对于公司治理是否健全的质疑。

实控人早年因信批违规被自律监管

信披质量不高其职业经历还被更正

而除了实控人占资问题外，酉立智能信息披露准确性问题所引发的公司内控有效性质疑，也成为了此次北交所上市之路的隐忧所在。

慧炬财经梳理发现，实际控制人之一李开林早年就因控股股东聚力机械信息披露事项收到过警示函。

时间回溯到2017年6月26日，因聚力机械未在2016年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第十一条之规定，构成信息披露违规。

全国股转公司出具了《关于对未按期披露2016年年度报告的挂牌公司及相关信息披露负责人采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]786号），决定显示，对于聚力机械的违规行为，李开林、许金龙未能忠实、勤勉地履行职责，鉴于上述违规事实和情节，全国股转公司对聚力机械采取出具警示函的自律监管措施，对聚力机械时任董事长李开林、董事会秘书许金龙采取出具警示函的自律监管措施。

不仅控股股东，酉立智能本身的信息披露质量也明显不高，引人关注。

慧炬财经注意到，在2024年6月19日，酉立智能发布了前期会计差错更正公告，对于本次前期差错更正，涉及2021年度、2022年度、2023年1-4月、2023年度财务报表附注，酉立智能表示因财务人员失误和会计判断存在差异。

酉立智能不仅将截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年4月30日的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据终止确认明细金额统计错误，在合并层面及母公司层面，还将截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年4月30日的按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况中的天合光能股份有限公司数据填写错误。

另外，2021年度、2022年度和2023年1-4月的关键管理人员薪酬统计口径也有误，更改为实际发放金额，此外在合并报表层面，2022年度理财收益金额也是填写错误，同时还遗漏了一项控股股东于2023年5月为公司银行授信提供的抵押担保。

需要关注的是，在同日发布的公开转让说明书（更正公告）中，除了对相关数据进行更正外，其中比较惹眼的是，对于实控人李开林和朱红的职业经历也进行了更正。涉及李开林的部分，在职业经历中，对于其1998年10月至2015年6月这段时间的职务进行了更正，更正前显示，1998年10月至2015年6月，李开林就职于吴江市聚丰机械配件厂，担任执行董事兼总经理，而更正后这段时间李开林的职务信息变为了投资人，这不禁引人好奇，投资人和总经理是两个截然不同的身份属性，两者还能混淆，其信息披露的准确性堪忧。

此外，酉立智能对李涛母亲朱红的职业经历也进行了更正，其就职于吴江市聚力机械有限公司期间的职务由更正前的财务部经理更改为出纳。

犹记得在2024年3月15日，证监会着眼于从源头提高上市公司质量，全面从严加强对企业发行上市活动监管，在《严把发行上市意见》文件中提出了8项措施，其中第一条即为"压实拟上市企业及'关键少数'对信息披露真实准确完整的第一责任"。

显然，从时间上来看，或是在《严把发行上市意见》IPO强监管政策要求下，酉立智能进行了更正。

需要指出的是，在新三板挂牌问询中，其公开转让说明书中"全球累计出货量超过20GW，位居行业前列"等相关表述的准确性也遭到了股转公司的质疑。

被质疑后，酉立智能不得不承认其各年度累计出货GW以其当期累计销售最多的产品销售量折算得出，其中BHA和TTU折算比例约220件/MW，URA折算比例约1,600件/MW，折算比例依据来源于公司主要客户Nextracker的光伏项目设计方案。酉立智能表示基于谨慎性原则，其在首次申报的公开转让说明书中删除了相关表述。

而在北交所的首轮问询中，酉立智能也被要求适当删减相关部分中与公司所属行业情况关系不大的内容，进一步提高招股书信息披露的准确性，避免对所处行业及相关情况产生误导。

众所周知，注册制下信息披露是核心，监管部门更为要求信息披露内容充分、真实、准确，不得有虚假陈述、误导性陈述或遗漏重要信息，以确保投资者能够做出明智的投资决策，在审核实践中，IPO企业信息披露的准确性是监管层关注的重中之重。

引人好奇的是，实控人李开林2017年因信批违规被处罚后，应对信息披露的监管要求有着较为深刻的认知，但从上述会计差错更正及对公开转让说明书进行更正来看，酉立智能信息披露准确性不足折射的是其内部管理体系控制的缺陷。

研发投入比弱于同行创新性遭质疑

研发人员六成以上竟是兼职人员

虽然在招股书中，酉立智能自述通过不断自主创新以及优化、产品功能，形成了公司自身的技术体系，注重研发创新工作，不断加大研发投入力度。

但事实是，在成长性可见放缓后，其研发人员数量低于同行业可比公司的情形让酉立智能是否具备持续创新能力，成为了首轮问询中北交所对其首当其冲的第一问。

回复函披露的数据显示，2021年至2024年上半年，酉立智能研发人员数量分别为25人、25人、23人、40人，专职研发人员分别为6人、6人、9人、14人，兼职研发人员分别为19人、19人、14人、26人，兼职研发人员占比分别为76.00%、76.00%、60.87%、65.00%。

而酉立智能高中及以下学历研发人员分别有13人、14人、8人、16人均为兼职研发人员。

酉立智能对此解释为，主要从事研发样品试制及测试等辅助工作，更加侧重于员工的实操经验以及生产技能，对学历要求较低。

其也承认的是，报告期内，除专职研发人员外，还存在生产部、质量部等非技术研发中心的人员参与研发项目的情形，其他部门参与研发项目的人员对产品生产制造有丰富的实务经验，将其认定为兼职研发人员。

另外，显著低于同行的研发费用率，也在质疑着酉立智能的创新性是否真如其所述。