文 | 麓山侃财
11月19日，证监会主席吴清在国际金融领袖投资峰会上表示，资本市场突出支持发展新质生产力。今年以来，证监会先后出台了“并购六条”等相关政策和制度安排。“并购六条”发布以来，已经有260多家公司披露了资产重组事项。
并购已然成为市场焦点，然而，不当并购，给上市公司及中小投资者带来的伤痛，难以言说。
11月13日，上交所的一纸监管函，再次揭开了岳阳林纸的旧伤疤。
监管函、警示函纷至沓来
来自上交所这份《关于对岳阳林纸股份有限公司控股股东中国纸业投资有限公司予以监管警示的决定》并不令人意外，因为在此之前两个月，湖南证监局出具的《关于对中国纸业投资有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》，已经指出，中国纸业作为公司的直接控股股东，在公司非公开发行股票购买诚通凯胜生态建设有限公司资产期间，要求诚通凯胜原股东出具后续增资诚通凯胜的承诺函，之后又协商将增资对象调整为其他公司，中国纸业未将上述事项告知公司予以披露。
这两份函件，涉及一桩九年前的并购旧事。
2015年6月，岳阳林纸计划通过定增募资收购诚通凯胜100%股权。2016年岳阳林纸通过定增非公开发行354,574,000股，募资22.91亿元，其中9.34亿元用于收购诚通凯胜。
据公告，诚通凯胜主要收入和利润来源为园林绿化施工业务，设立于2000年11月，注册资本1.2亿元，公司股东刘建国、屠红艳当时分别持股为65%、35%。
对于2015年亏损3.9亿元的岳阳林纸而言，这是一桩大手笔的跨界并购，从专注于造纸进军园林业务。
刘建国、屠红艳承诺诚通凯胜2016年、2017年、2018年实现的净利润分别为10864万元、13107万元、14463万元。
从岳阳林纸的年报可以看到，这份承诺精准兑现：诚通凯胜2016年到2018年的净利润分别是1.15亿元、1.39亿元、1.62亿元。
而熟悉剧本的老韭菜都知道，承诺期精准踩线的后续，多半是承诺期过后的业绩迅速“变脸”。
2019年，诚通凯胜净利润同比就大幅下降33.5%，2021年跌至千万元级别，2023年跌至百万元级别。
2024年上半年，岳阳林纸亏损4861.66万元。其中，诚通凯胜亏损1702.75万元，是岳阳林纸旗下第二大亏损子公司。
踩点减持的资本故事
不能说岳阳林纸的并购是完全失败的，毕竟，收获虽远不及付出，但至少实现了业务上的跨界。收益未达预期，就算是前进路上的小小事故好了。
并购事故中，往往隐藏着资本故事。2017年5月，岳阳林纸完成定增收购之后，刘建国以9000万股持股数，成为岳阳林纸第三大股东。
此次收购，给刘建国、屠红艳奉上9.34亿元现金，给岳阳林纸留下5.16亿元新增商誉。2023年年报显示，减值准备为6684.42万元，剩余账面价值为4.49亿元。
2020年5月19日，上述定增收购承诺的三年限售期结束，刘建国便开始减持。6月8日至24日，刘建国累计减持1.62%岳阳林纸股份，减持数量2925万股，减持金额超9500万元。
2021年，刘建国再次减持1455.3271万股，减持金额8281.84万元。
2024年半年度报告披露的前十大股东持股名单中，已没有刘建国的情况，但其第10大股东持股1081.27万股。据此估算，2022年至2024年，刘建国继续减持套现超2亿元。
碳汇收益，远水难解近渴
2023年岳阳林纸净利润亏损2.38亿元，但并非没有看点。碳交易，看起来就很美。
2024年11月6日，岳阳林纸发布《全资子公司诚通碳汇中标岳阳市林农碳汇合作开发项目的公告》，称项目收益期合作年限初步确定为 30 年。按目前国内碳交易价格测算，预计合作期限内将至少产生净利润 6,000 万元。
所谓碳交易，就是以二氧化碳排放权作为商品的交易。在碳中和的大目标下，排放二氧化碳超过政府分配的碳排放额度的企业需要购买碳排放权以补全缺口，而拥有配额剩余的企业或者减排项目则可以出售碳排放权来获得受益。
由于林业天然可以吸收二氧化碳，林业企业可以在符合相关政策要求的条件下，将树所吸收的二氧化碳进行测量并作为资产来进行出售。
岳阳林纸是林浆纸一体化的企业，拥有大面积的林地资源。理论上而言，自然成为碳交易中的受益者。
岳阳林纸表示，目前公司全资子公司诚通碳汇签署的碳汇合作开发协议面积超4300万亩。2024年8月份以来相继中标多伦县碳汇资源开发项目、韩城市林业碳汇资源合作开发项目、怀化市CCER造林碳汇开发项目，其中多伦县项目合同9月签署，韩城市项目合同本月签署，预计怀化市项目合同签署后，公司碳汇开发合同涉及面积将达到6000万亩。
然而，纵观公司财报，碳交易带来的收益，目前仍乏善可陈。
诚通碳汇作为岳阳林纸搭建的碳汇开发专业平台，2023年，诚通碳汇的归母净利润98.52万元，2024年上半年，归母净利润是亏损150.5万元。
而且，从11月6日的项目公告不难看出，碳汇合作开发项目通常时限较长。如果成功，获得稳定收益固然是一件好事，但时间成本也意味着不确定性风险成倍放大。
一个佐证是2024年半年度报告显示，上半年公司计提存货跌价准备金额为1.59亿元，主要原因是林木资产受冰雪灾害天气影响，出现减值迹象。
未来或许可期，但还有待时日。
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