温多利IPO谜团：半数董事会成员为外籍，境外销售真实性遭质疑|ipo|公司董事会|温多利|股权

2024年11月18日，温多利遮阳材料（德州）股份有限公司（以下简称“温多利”）顺利完成了对北交所第二轮问询函的回复。此次，温多利计划募集1.32亿元资金，投入年产280万平方米高效节能绿色建筑遮阳材料生产线项目以及补充流动资金这两个项目。

温多利长期专注于高端功能性遮阳面料领域，致力于开发遮阳面料产品。公司的功能性遮阳面料常规销售品种约550余种，可定制生产的细分产品1,000余种。

然而，温多利存在诸多问题。其实际控制人为新西兰籍夫妇，通过复杂的多层架构间接控股近60%，股权高度集中。尤为引人关注的是，8名董事会成员中竟有4位外籍人士。如此特殊的股权和董事会构成，极有可能引发诸多潜在风险。

温多利在2021年和2022年业绩差强人意，净利润分别同比下滑4.36%、15.18%。特别需要留意的是，温多利的境外销售收入占比超8成，这一情况在北交所的两轮问询函中，均因其真实性遭到强烈质疑。

在财务方面，温多利的状况令人担忧。其存在关联销售价格显著偏低且幅度较大的现象，疑似存在利益输送问题。同时，温多利因涉嫌违规违法，收到了中国证监会山东监管局的监管关注函，公司治理不规范、财务核算不规范等一系列严重问题暴露无遗。

在IPO前夕，温多利的资金操作令人困惑不已。公司突击分红多达六次，累计分红高达6,400万元，实控人夫妇从中获利颇丰。与此同时，公司还动用8,000万元资金购买理财产品。这种在上市前大规模转移资金的举动，与此次的募资补流行为形成了鲜明的反差，受到了市场的广泛质疑。

新西兰籍夫妇控股近60% 过半董事会成员为外籍引关注

2003年8月20日，德州市对外贸易经济合作局批准Window Answers在德州经济开发区独资兴办温多利布业（德州）有限公司，总投资200万美元，注册资本为200万美元，且全部以现汇出资。

经过一系列增资和股权转让后，2017年9月28日，Window Answers、Uniline Holdings Pty Ltd、德州新澳、德州华明签署《发起人协议》，决定共同作为发起人，采取整体变更设立的方式，携手发起成立温多利遮阳材料（德州）股份有限公司。

上图来源：温多利公开转让说明书

温多利的实际控制人为ZHAO GUO HUA和ZHU SHU WEN夫妇，二人通过Window Answers、德州新澳、德州华明间接持有公司股份合计2,976.48万股，持股比例高达59.53%。

上图来源：温多利回复首轮问询函

值得关注的是，而公司的8名董事会成员中，外籍人士竟占据了半壁江山，其中，ZHAO GUO HUA和ZHU SHU WEN夫妇均于1999年3月取得新西兰公民身份。另外两名董事Da SilvaGilberto Alcidio Rodrigues 与Wilson Martin Paul为澳大利亚国籍。

北交所对此发出质疑，要求温多利说明外籍董事会成员是否长期在境外工作生活，其出资的合规性如何，以及公司董事会运作机制是否健全。

如此特殊的股权和董事会成员构成，难免让外界对其公司治理和决策机制产生担忧。在国际化的背景下，外籍董事的参与虽可能带来多元的视角和资源，但也可能因文化差异、工作地域分散等因素，导致沟通成本增加、决策效率降低。一旦董事会内部无法有效协同，容易在战略决策、风险管控等关键环节出现分歧，进而影响公司的稳定发展。

境外销售收入占比超八成，关联交易涉利益输送

在2020年至2023年期间，温多利的营业收入依次为1.53亿元、1.71亿元、1.73亿元、1.85亿元，归属于母公司所有者的净利润则分别为3,896.75万元、3,726.86万元、3,161.12万元、3,804.51万元。

通过这些数据清晰可见，温多利在2021年和2022年业绩表现不佳，净利润分别同比下滑 4.36%、15.18%，呈现出“增收不增利”的困境。

温多利境外销售收入占比超八成，这一情况在北交所的两轮问询函中，真实性备受质疑。从数据来看，2020年至2023年上半年，境外销售收入分别高达13,859.81万元、14,003.29万元、14,031.22万元、7,088.52万元，分别达到91.75%、84.51%、82.83%、81.51%。

高境外销售占比在带来广阔市场空间和潜在增长机遇的同时，也使公司面临诸多风险。国际市场波动频繁，如全球经济衰退、贸易保护主义抬头、汇率大幅波动等，都可能对公司营收造成严重冲击。一旦主要境外市场需求萎缩或贸易政策突变，温多利将缺乏足够的国内市场缓冲，营收可能大幅下滑，经营稳定性岌岌可危。

同时，温多利对关联方优莱澳洲的销售单价显著低于向其他无关联外销客户的销售平均单价，且差距幅度较大。例如，2023年1月至6月涂层面料的Dusk的关联销售价格低了1.82%，Sonata的销售单价低了9.11%，且2020 - 2022年及2023年上半年关联交易占营业收入比重均较高，分别为20.76%、18.08%、20.79%、13.04%。

这种异常情况引发了市场对利益输送的强烈怀疑。关联交易价格过低可能导致公司利润流失，损害中小股东利益。同时，高额关联交易占比使公司经营业绩过度依赖关联方，严重影响公司独立性和市场竞争力。

在首轮问询函中，北交所要求温多利阐明对第一大客户美国春天销售毛利率较高的合理性，以及境外销售收入确认的可持续性、合规性和核查的充分性。

到了第二轮问询函，北交所再次对境外销售的合理提出质疑，责令温多利解释向美国春天销售收入大幅增长的合理性，还有公司与关联方优莱澳洲交易的真实合理性。

IPO前突击分红6,400万，募投项目合理性惹争议

温多利此次募集资金中安排1,200万元用于补充流动资金，然而，深入剖析之下，其资金状况却令人深思。

温多利在2019年度至2023年上半年短短时间内突击分红6次，累计金额高达6400万元，按实控人夫妇持股比例计算，至少3,800万元的分红款落入实控人囊中。

大规模分红却将大量资金转移至实控人手中，这不得不让人怀疑实控人是否存在利用公司资金为自身谋取私利的动机，通过分红提前套现，而忽视了公司整体利益和其他股东的长远利益。

与突击分红同步进行的是，温多利动用8,000万元资金购买理财产品，截至目前仍有3500万元本金余额。

再看财务数据，温多利并不缺钱，2020年至2023年上半年，其货币资金分别为2,810.38万元、5,988.95万元、8,611.25万元、6,105.99万元，经营活动产生的现金流量净额分别为3,977.28万元、4,020.99万元、4,315.21万元、2,378.29万元，货币资金充裕，且无长期和短期借款的情况下，这一行为表明公司在资金运用上出现了严重的错配。

温多利在自身资金状况良好，并不缺钱的情况下，却在此次募集资金中安排1200万元用于补充流动资金。这一募投计划与公司之前的分红和理财行为形成鲜明反差，引发了市场对募投项目必要性的强烈质疑。

北交所针对温多利的资金状况及募投计划提出质疑，要求其结合分红、新增银行贷款及偿债情况说明募资补流的合理性与必要性。这表明监管部门已经敏锐地察觉到公司资金管理中存在的问题，并对其上市申请中的资金使用规划进行严格审查。

因内控治理问题收监管关注函

2023年12月11日，中国证监会山东监管局的监管关注函揭露了温多利在公司治理和财务核算方面的诸多乱象。