本文来源：时代商学院 作者：陈澈
来源|时代投研
作者|陈澈
编辑|郑少娜
11月12日，金一文化（002721.SZ）宣布收购IPO撤回企业开科唯识技术股份有限公司（下称“开科唯识”）部分股权，欲成为新实控人。
从业务性质来看，双方关联性不强。开科唯识是一家数字化转型技术及产品供应商，而金一文化则属于黄金珠宝行业。针对收购合理性、是否靠标的公司提升业绩等问题，11月14日时代投研向金一文化发函询问。金一文化回复，此举是为了寻求向科技方向转型。
然而，从金一文化过往的收购历史来看，此举能助其重新出发，还是会导致其重蹈覆辙，仍有待时间检验。
回溯历史，2023年1月，金一文化被债权人申请破产重整，2023年11月重整完成。而在2020—2022年，金一文化均处于亏损状态；2014—2022年，则经历了一段漫长的收购史。
9年间，金一文化曾收购了至少10家中小珠宝企业，此外还包含P2P网贷公司和实控人曾间接持股的业绩“差生”，这一度遭深交所质疑其收购合理性。此次收购开科唯识，其背后的动机值得深思。
从百亿元营收榜跌落，并购标的恐难大幅提振业绩
金一文化的业绩巅峰期在2016—2019年，这四年，其均荣登“营收百亿榜”。根据Wind数据，2019年，金一文化所属的钟表珠宝行业共有11家企业，除了金一文化，仅有2家企业营收破百亿元；2023年，该行业也仅有5家企业营收在百亿元以上。
然而好景不长，金一文化很快陷入了业绩危机，并一蹶不振。
如图表1所示，2020—2024年前三季度，其营收均出现同比下滑。其中今年前三季度，营收为2.77亿元，净利润仅为61万元。
金一文化的业绩问题，还不止于此。2024年6月7日，金一文化收到中国证监会北京监管局下发的一则《行政处罚决定书》。经查明，金一文化2020年虚增利润总额6.10亿元，占当期利润总额的21.21%；2021年虚增利润总额0.28亿元，占当期利润总额的1.89%。中国证监会对金一文化给予警告，并处以150万元的罚款。同时，金一文化还要面临投资者的索赔，根据上海久诚律师事务所公告，目前处于索赔征集阶段。
目前来看，金一文化的发展已跟不上同行的脚步。Wind数据显示，截至2024年11月20日，A股钟表珠宝业共有15家成分股。对比2019年和2023年的营业收入，除了金一文化，仅有莱绅通灵（603900.SH）、赫美集团（002356.SZ）两家企业的营收“开倒车”。
同时，中研普华发布的《2024年珠宝首饰行业发展现状分析》报告显示，2023年，中国珠宝首饰市场规模达到8200亿元，同比增长显著。预计2024年市场规模将超过9201亿元，部分预测突破14000亿元。金一文化的发展趋势与行业相悖。
这不由令人怀疑，其收购开科唯识是否基于提升业绩的目的。
根据开科唯识招股书显示，2020—2023年上半年，开科唯识的营收均实现同比增长，其中2022年营收为4.54亿元，净利润为0.62亿元。
不过2023年上半年，开科唯识的营收为1.96亿元，净利润仅为0.06亿元。以开科唯识的业绩规模，似乎难以助金一文化重回昔日巅峰。
同时，开科唯识业绩增势是否能维持仍存疑。开科唯识主要为银行提供信息科技服务。然而2023年以来，部分银行中间业务收入金额、占比出现下滑，银行信息科技投入存在降低、增速放缓的情形。
在第一轮问询函中，深交所也要求开科唯识结合银行业2023年以来信息科技投入的整体变化趋势，进一步分析各项主要业务的成长性，以及相关政策驱动下的业务升级时限后，业务增长来源及依据。
IPO折戟后，开科唯识实控人郭建生选择直接转让股份，将实控权交出，不由让人对该企业的发展前景产生怀疑。
上市当年着手高溢价收购，十年并购路走向破产悲剧
金一文化于2014年1月在中小板（后并入主板）上市，但上市当年就出现业绩变脸。2014年，其净利润同比下滑27.94%。之后，金一文化祭出了收购大旗，试图通过收购提升业绩，并一发不可收拾。
根据《拟收购越王珠宝100%股权项目资产评估报告书》，2014年9月，金一文化宣布进行重大资产重组，收购浙江越王珠宝有限公司（下称“越王珠宝”）100%的股权，整体估值为9亿元。而彼时越王珠宝的净资产仅为4.48亿元，翻倍溢价收购的操作令人不解。
更蹊跷的是，2015年，金一文化还收购了P2P网贷公司深圳市卡尼小额贷款有限公司(下称“卡尼小贷”)60%的股权。
此外，金一文化还曾因收购实控人持股公司被问询。
根据金一文化重组问询函回复文件显示，金一文化的实控人钟葱曾持有臻宝通(深圳)互联网科技股份有限公司（下称“臻宝通”）的股份，2014年9月，钟葱将持有的臻宝通股权进行转让。3个月后，金一文化以6.61元/股的价格购买臻宝通99.06%的股权。而2016年5月，深圳市三物投资管理中心购买臻宝通的股权交易价格仅为3.4元/股。对此，深交所质疑钟葱转让间接持有的臻宝通股权后，金一文化再买入的合理性。
根据金一文化的公告内容，2015—2018年1月间，金一文化收购了10家小型珠宝企业的股权，交易价格合计高达61.77亿元。截至2017年末，金一文化的商誉高达27.68亿元。
同时，金一文化的净资产也从2013年末的6.13亿元增长至2019年末的46.13亿元，增长了652.53%。然而，金一文化收购的公司并未展现出良好的协同效应，反倒使财务状况出现恶化。
2018年，金一文化出现上市后首次亏损，当年营收同比下滑2.45%，净利润亏损0.94亿元，同比下滑125.71%。2020—2022年，金一文化一直处于亏损状态，三年累亏78.13亿元。
在2023年1月开始资产重组之前，截至2022年末，金一文化的净资产为-34.33亿元，已经资不抵债。重组完成后，截至2024年前三季度末，其资产总额为21.86亿元，负债合计为1.33亿元。
从金一文化收购的企业来看，多为知名度较低的品牌，而珠宝行业需要建立非常强的品牌认同。这种认同需要品牌历史的沉淀，即使金一文化收购了十余家品牌，但其业绩仍没有较大起色。
近期，金一文化称为了寻求向科技技术方向转型，欲收购开科唯识获得控制权，不过其是否能借助开科唯识重新出发，提升未来的业绩，目前仍需打上一个问号。
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