在商业世界的海洋里，公司如同航行其中的大船，而股东则是掌舵人和投资者。然而，有时候这艘大船会遇到风浪，比如股东未实缴出资的问题。面对这样的困境，股东们该如何是好？新《公司法》为此提供了几条处理路径，让股东们有了更明确的操作指南。接下来，【美家企服在做公司实缴服务和资产评估实缴实缴】服务总结一些经验，来聊聊5年实缴，存量公司的的处理办法。新《公司法》最大的变化是限期实缴，催缴失权，加速到期等若干规定，明确了相关责任人和企业纠纷后的责任，强化了公司资本实缴充实。
一、延期实缴注册资本：给股东一点时间，也给公司一点空间
新《公司法》实施以后，要求是5年实缴，这给股东带来了很大的资金压力，特别是一些认缴资金很高的企业，这时候，延期实缴注册资本就像是一场及时雨，给了股东们喘息的机会。根据新《公司法》第四十七条的规定，有限责任公司的股东们可以在公司成立之日起五年内缴足认缴的出资额。如果时间还是不够用，别急，还有更灵活的规定。
对于2024年6月30日前登记设立的公司，如果它们的剩余认缴出资期限从2027年7月1日起超过了5年，那么这些公司需要在2027年6月30日前调整剩余的认缴出资期限，并把这个新的期限写进公司章程里。这样一来，股东们就可以在调整后的期限内，慢慢筹措资金，完成实缴。
当然，要修改公司章程可不是件小事，需要经过一系列的程序。公司的修订章程大概有以下主要程序：需要先发出董事会会议通知，然后召开董事会审议通过修改公司章程的议案。还需要发出股东会会议通知，召开股东会审议并通过修改公司章程的议案。最后，去工商局办理章程变更的备案手续。
当然如果是股东出资压力大，可以采用实物，知识产权等进行评估作价以后完成实缴，其中知识产权实缴需要找正规的评估公司按照法定流程，四流一致进行资产评估，评估完成以后股东可以国家技术入股的优惠政策实现递延纳税。这样股东就可以没有出资压力的完成公司实缴
二、股东协商，达成一致，定向减资：减掉负担，轻装上阵
有时候，股东们可能真的没法继续出资了，这时候协商一致定向减资就是个不错的选择。新《公司法》第二百二十四条对这个问题进行了明确的规定。简而言之，当公司计划缩减其注册资本时，必须首先编制一份详细的资产负债表以及财产清单，随后需及时通知所有相关债权人，并通过报纸或国家企业信用信息公示系统这一官方平台，对外发布正式的公告信息。
如果股东们达成一致，决定对未实缴的部分不再实缴，那么就可以走定向减资的程序。这个过程中，如果股东是按照持股比例减资的，那么只需要经过股东大会2/3以上股东的同意就可以了。但如果是不按照持股比例减资的话，那就得全体股东协商一致才行了。特别是如果涉及到国有股东持股比例的变化，还得按照国有产权管理的要求进行审计和评估，这可能需要花费两个月以上的时间。
虽然定向减资的程序有点复杂，特别减资中通知债权人，并报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告发布减资公告这一步一定要做到位，不然没有通知债权人的情况下进行减资就会判定为非法减资，也就是认定减资无效。但它能让公司甩掉那些沉重的负担，轻装上阵，更好地应对市场的挑战。
三、董事义务，催缴失权制度：该出手时就出手，维护公司权益
如果股东们既不愿意延期实缴，也不愿意协商一致定向减资，那可就得采取点强制措施了。新《公司法》第五十一条和第五十二条就规定了催缴失权制度。换言之，若股东未能按照约定时间全额缴纳其应缴出资，公司则有权向该股东发送一份正式的书面催缴通知，并为其设定一个宽限期限。一旦这个宽限期结束，而股东仍未履行其出资责任，那么公司可以通过董事会的决策，向该股东发出通知，告知其因未履行出资义务而丧失相应权利。
自失权通知发出之日起，该股东就丧失了其未缴纳出资的股权。这些丧失的股权可以依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权。如果六个月内还没有转让或者注销的话，那么公司其他股东就得按照其出资比例足额缴纳相应的出资了。当然，如果股东对失权有异议的话，也可以在接到失权通知之日起三十日内向人民法院提起诉讼。
催缴失权制度虽然听起来有点严厉，但它确实能维护公司的合法权益和市场的公平竞争。毕竟在商业世界里，诚信和规则是至关重要的。而且如果董事没有做催缴的义务，如果公司有纠纷，董事会有连带责任
总而言之，面对公司未实缴出资的问题，股东们不必过于焦虑。新《公司法》为我们提供了多种处理路径，既有灵活的延期实缴注册资本方式，也有果断的协商一致定向减资和催缴失权制度。选择哪种方式还得根据公司的实际情况和股东们的意愿来决定。但无论选择哪种方式，都得遵守法律法规和程序要求，确保公司的稳健发展和股东们的合法权益。
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