近日，同德化工因未及时披露2023年8月末以2亿元对价转让全资子公司的重大事项，收到山西证监局出具的行政处罚事先告知书，公司及三名相关责任人将面临行政处罚。此外，2024年8月，公司同样因信息披露违规，曾被山西证监局出具警示函。
未及时披露转让全资子公司100%股权项目
2024年11月21日，山西同德化工股份有限公司（证券简称：同德化工；证券代码：002360.SZ）公告披露，公司收到山西证监局下发的《行政处罚事先告知书》（晋证监处罚字【2024】3号）。
据该行政处罚事先告知书，2023年8月30日，同德化工与广东宏大控股集团股份有限公司（证券简称：广东宏大；证券代码：002683.SZ）签署了《关于转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》（以下简称：框架协议）。
上述框架协议约定同德化工拟将下属全资子公司同蒙化工有限责任公司（以下简称：同蒙化工）100%股权转让给广东宏大或广东宏大指定的第三方，本次股权交易对价为2亿元。协议生效后五个工作日内，广东宏大向同德化工支付履约保证金1.20亿元。作为对等担保手段，同德化工承诺于《框架协议》签署之日起五个工作日内且在广东宏大支付履约保证金之前，将同蒙化工100%股权质押给广东宏大，并在市场监督管理部门办理出质登记。
同日，同德化工与广东宏大签订《质押合同》，办理了同蒙化工100%股权质押登记手续，并收取广东宏大1.20亿元履约保证金。
8月31日，即框架协议签署后第二天，同德化工就决定终止与广东宏大的股权转让交易。9月4日至9日，同德化工向广东宏大发送《协议终止通知函》并办理了退回履约保证金等事项。上述股权转让事项引发上市公司与广东宏大之间的民事诉讼。
2024年7月8日，呼和浩特市中级人民法院一审判决，框架协议对同德化工和广东宏大均有法律约束力，自2023年8月30日设立，并于9月4日解除。
据测算，同德化工本次转让同蒙化工100%股权预计产生利润1.77亿元，占上市公司最近一期经审计净利润之比为96.15%，属于相关法规规定应及时披露的重大事件。但公司未按规定披露框架协议有关信息，直至2024年1月30日发布《关于公司收到民事诉讼传票的公告》时，才在该公告中提及相关信息，已经涉及信息披露违法违规。
时任同德化工董事长张烘，总经理、董事邬庆文和董秘、副总经理张宁未能做到勤勉尽责，是上述上市公司信息披露违法违规行为的直接责任人员。
据此，山西证监局拟决定对同德化工责令改正，给予警告，并处罚款100万元；对张烘、邬庆文和张宁都给予警告，并分别处以40万元、30万元和20万元罚款。
2024年8月10日，因涉嫌上述信息披露违法违规，证监会向同德化工下发了《立案告知书》（证监立案字0172024005号）。
同日，同德化工还发布了《关于收到山西证监局<行政监管措施决定书>的公告》。
该公告称，山西证监局发现上市公司在信息披露方面存在两项违规事项。
其一，就2023年8月30日同德化工向广东宏大转让同蒙化工100%股权事项，公司未召开董事会对该事项进行事前审议，并且未及时披露。而且9月4日公司向广东宏大发出《协议终止通知函》，通知广东宏大解除上述框架协议之后，也未及时披露该事项进展。
其二，2021年1月27日，同德化工与深圳蝴蝶谷资本管理有限公司签订《关于设立新能源材料合伙企业的框架协议》，双方约定拟发起设立同德（长治）新能源材料产业投资企业，公司拟出资2.99亿元，公司迟至2月4日才召开董事会审议通过并披露了该事项。
此外，同德化工还存在部分内幕信息未进行登记的违规情形。
一方面，2023年8月30日，同德化工与广东宏大签订框架协议，公司未对该事项进行内幕信息登记。另一方面，2024年1月24日，公司收到呼和浩特市中级人民法院送达的诉讼材料，广东宏大就关于同蒙化工股权转让事项起诉公司，要求继续履行协议并赔偿违约金，公司于1月30日披露上述事项的诉讼公告之前，也未对该事项进行内幕信息登记。
张烘及张云升为同德化工时任董事长，邬庆文为公司时任总经理兼董秘，张宁为公司董事会秘书，对上述四项违规情形负有主要责任。
据此，山西证监局向同德化工出具《关于对山西同德化工股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（【2024】33号），对上市公司采取责令改正并出具警示函的监督管理措施。此外，山西证监局还向张烘、邬庆文、张云升、张宁出具《关于对张烘、邬庆文、张云升、张宁采取监管谈话并出具警示函措施的决定》（【2024】34号），要求上述4名责任人于2024年8月19日前往山西证监局接受监管谈话，并向其出具警示函。
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