文/李悦
11月21日晚间，国泰君安、海通证券两家公司分别一连发布30余条公告，进一步明确了此次合并重组的相关细节。
根据合并重组草案，本次交易为国泰君安换股吸收合并海通证券，海通证券与国泰君安的换股比例为 1:0.62。同时，国泰君安向国资公司发行 A 股股票募集配套资金不超过100亿元，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途。
这意味着，“新国九条”后首例大型头部券商并购重组，中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例，再迎新进展，券商“航母”即将登场。
实际上，在政策鼓励叠加行业高质量发展的背景下，券商并购重组案例不断涌现。“国联证券+民生证券”“浙商证券+国都证券”“西部证券+国融证券”……多家券商官宣推进并购重组。此外，关于“中信证券+中信建投”“中国银河+中金公司”等头部券商合并的猜想更是频频受到市场讨论。
中航证券预计，随着行业并购重组案例逐渐增多，行业集中度也有望随之提升，头尾部券商分化将加剧，行业"头部券商+中小特色券商"格局逐渐明朗。
01
合并后净资产居行业第一
根据公告，本次交易的具体实现方式为国泰君安换股吸收合并海通证券，即国泰君安向海通证券的全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券的全体 H 股换股股东发行 H 股股票，按照同一换股比例交换该等股东所持有的海通证券 A 股、H 股股票。
具体来看，国泰君安的 A 股换股价格为 13.83 元/股，海通证券的 A 股换股价格为 8.57 元/股。海通证券与国泰君安的换股比例为 1:0.62，即每 1 股海通证券 A 股股票可以换得 0.62 股国泰君安 A 股股票、每 1 股海通证券 H 股股票可以换得 0.62 股国泰君安 H 股股票。
同时，国泰君安向国资公司发行 A 股股票募集配套资金不超过100亿元。根据发行股份价格 15.97 元/股计算，发行 A 股股份数量不超过6.26亿股（含）。募资100亿元拟投入国际化业务、交易投资业务、补充营运资金，3个方向拟投入金额均不超过30亿元。此外，对于数字化转型建设拟投入不超过10亿元。
本次交易完成后，海通证券的 A 股股票和 H 股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市。存续公司将承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。
从财务指标来看，据披露，截至2024年9月末，两家公司合并后资产总额增至1.62万亿元，仅次于“券商一哥”中信证券。此外，合并后净资产3415亿元、净资本1774亿元，均位居行业第一；每股净资产从17.02元提升至18.38元，资产负债率则从75.02%下降至72.74%。
业务方面，2024年前三季度，两家公司合并后投资银行业务净收入31亿元，利息净收入40亿元，融出资金规模1458亿元，均位居行业第一。
国泰君安、海通证券合并重组具有里程碑意义，是“新国九条”后首例大型头部券商并购重组，是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例。
“本次合并属于强强联合，优势互补，目的是打造国际一流投资银行，看好合并后的协同效应。”开源证券指出。
02
券商行业并购步伐加速
并购重组是上市公司做优做强、实现跨越式发展的关键举措。据证监会主席吴清介绍，今年以来，全市场并购重组约3000起，9月份“并购六条”发布以来，已有260多家上市公司披露资产重组事项。
仅就证券行业而言，据不完全统计，“国联证券+民生证券”“浙商证券+国都证券”“西部证券+国融证券”“平安证券+方正证券”“太平洋证券+华创证券”“国信证券+万和证券”等并购重组事项持续推进，券商行业并购重组步伐加速。
此外，关于“中信证券+中信建投”“中国银河+中金公司”等头部券商合并的猜想更是频频受到市场讨论。
券商合并热潮的背后，政策支持意味明显。2023年10月，中央金融工作会议提出“培育一流投资银行和投资机构”。2024年3月，证监会出台《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》明确提出，力争通过5年左右时间，推动形成10家左右优质头部机构引领行业高质量发展的态势；到2035年，形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构；到本世纪中叶，形成综合实力和国际影响力全球领先的现代化证券基金行业，为中国式现代化和金融强国建设提供有力支撑。
从行业背景来看，眼下，国内券商数量较多，众多券商在业务模式、服务内容乃至市场定位上趋于一致，导致行业内竞争异常激烈，马太效应愈发凸显。部分券商因缺乏市场竞争力陷入经营困境。
面对这样的行业格局，并购重组无疑是一剂良药，将助推行业实现业务优势互补、资源优化配置。
中航证券研报分析称，未来资本市场加速高质量发展步伐，在内生驱动和政策导向双重作用下，券商并购整合或将提速。头部券商和具备资本实力的区域券商预计将持续通过外延并购实现扩张，从而带来投资机会的升温。
中航证券预计，随着行业并购重组案例逐渐增多，行业集中度也有望随之提升，头尾部券商分化将加剧，行业"头部券商+中小特色券商"格局逐渐明朗。
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