在半导体零部件企业扎堆上市之际，深圳市志橙半导体材料股份有限公司（简称：志橙股份）却选择撤回IPO申请。
志橙股份成立于2017年12月，是一家主要研发、生产、销售用于半导体设备的碳化硅涂层石墨零部件产品。
从技术到产品再到完成资本市场动作不到5年时间，公司在不到三年时间，估值由不足亿元暴增至14.92亿元，IPO前，初始股东均套现超2000万元。
志橙股份与中微公司关系非浅。在产品研发过程中，中微公司从 MOCVD 设备角度出发给予志橙股份技术指导与指标要求，协助发行人进行产品验证。2021年9月及2022年7月，中微公司对志橙股份前后进行了两轮增资。除了股东身份，除了股东身份，中微公司还是公司的客户，也是供应商。然而令人意外的是，2022年，中微公司却投资了志橙股份的主要竞争对手成都超纯。
公司历经三轮问询，核心技术先进性问题、技术依赖、控制权稳定性问题等受到监管层的重点关注。
一、估值暴涨，实控人、创始股东均套现超2000万
2017年12月26日，朱佰喜、祝文闻共同出资设立志橙有限，注册资本为500.00万元。其中，朱佰喜持股60%、祝文闻持股40%。
自有限公司设立以来，公司进行了7次增资和4次股权转让。2018年6月，志橙有限第一次增资，宋强、田险峰、何锡英分别出资认缴新增注册资本200万元、200万元、100万元，增资价格均为1.00元/注册资本。
2019年8月，志橙有限第一次股权转让，朱佰喜、祝文闻、宋强、田险峰、何锡英分别将5%、5%、5%、3%、2%的股份转让给共青城志橙。股权转让的价格均为1.00元/注册资本。
一个月后，共青城弘兴出资认缴新增注册资本111.11万元，本次增资价格为9.00元/注册资本。增资完成后，志橙股份的估值为不足1亿元。
2020年12月，志橙有限第三次增资，共青城志达、合肥原橙、共青城紫槐分别出资认缴新增注册资本74.07万元、24.69万元、24.69万元，本次增资价格均为40.50元/注册资本。令一年时间，增资价格由9.00元/注册资本大增至40.50元/注册资本。
2021年9月和11月，中微公司、装备产投各新增注册资本61.73万元、13.72万元，增资价格均为72.90元/注册资本。
2022年4月，志橙有限第二次股权转让，何锡英分别将4.92%、0.52%、0.44%、0.15%、0.07%股份转让给刘燕、毛润东李泽素、权菊娥、蔡连娣:本次股权转让的价格均为98.42元/注册资本。
2022年7月，中微公司第二次增资，第一次增资后，公司的投后估值9.45亿元，不到一年时间，第二次增资公司投后估值达14.92亿元。中微公司直接持有公司4.81%的股份。
从2019年9月至2022年7月，不足三年的时间，志橙股份的估值暴增了近13倍。
值得关注的是，2022年8月，志橙股份的实控人朱佰喜以137.89元/注册资本的价格将其持有志橙股份0.99%的股权转让给了共青城华拓，成功套现超2000万元。
同一时期，还有7笔股份转让，均以145.15元/注册资本的价格执行。其中包括：共青城弘兴分别将2.71%、0.13%股份转让给上海创合、珠海格金;共青城志达分别将1.19%、0.92%股份转让给珠海格金、中山广发;田险峰分别将1.35%、0.30%股份转让给广州瀚云、西藏高德；刘燕分别将0.92%、0.40%、0.07%股份转让给合肥芯兴、共青城华拓、广东穗筠:祝文闻将0.99%股份转让给珩创芯耀伍号等。创始股东祝文闻也成功套现超2000万元。
二、股权结构分散，控制权稳定性遭问询
一系列股权变动之后，IPO前，朱佰喜为志橙股份的控股股东、实际控制人，其直接持股15.50%股份；此外，朱佰喜通过担任共青城志橙、共青城喜橙、共青城和橙的执行事务合伙人，合计控制志橙股份28.42%的股权。
2022年12月，朱佰喜与前述三个持股平台、祝文闻签署《一致行动人协议》，确认三个持股平台、祝文闻为朱佰喜的一致行动人，祝文闻直接持有志橙股份8.91%股份。
志橙股份股权结构比较分散，其中第二大股东田险峰、第五大股东宋强分别持有志橙股份9.57%、8.22%股份，两人在2018年6月志橙股份第一次增资时成为志橙股份股东，目前均未在志橙股份处担任职务。
共青城弘兴、共青城志达、广东芯未来、共青城紫槐及合肥原橙合计持有志橙股份10.18%的股份，前述5个有限合伙企业的私募基金管理人均为兴橙投资，构成一致行动关系。
针对控制权的稳定性问题，在首轮问询中，监管层要求志橙股份说明：2022年12月《一致行动人协议》签署前朱佰喜能否实际控制发行人及其依据，发行人是否符合“最近两年实际控制人没有发生变更”的规定；说明“兴橙投资”是否专为投资发行人设立，共青城弘兴、共青城志达、广东芯未来、共青城紫槐、合肥原橙及其他机构股东背景及对外投资情况，是否投资与发行人主营业务相同或相似的企业，与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东之间的关系及资金、业务往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况；说明田险峰、宋强等持股比例较高的自然人股东履历及对外投资情况，未在发行人处担任职务的原因，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员之间是否存在关联关系或其他未披露的利益安排，是否在发行人的主要客户、供应商拥有权益或任职，是否存在股权代持；说明田险峰、宋强和具有一致行动关系的共青城弘兴、共青城志达、广东芯未来、共青城紫槐、合肥原橙等股东是否存在控制发行人的可能性及规避认定为发行人实际控制人的情形。
三、中微公司既是股东又是客户和供应商，却转投竞争对手
志橙股份是一家主要研发、生产、销售用于半导体设备的碳化硅涂层石墨零部件产品，并提供相关碳化硅涂层服务的国家级专精特新“小巨人”企业，2022年市场份额在中国市场排名第三，在全球市场排名第八，在中国企业中均排名第一。
据招股书，2020-2023年上半年，志橙股份营收分别为4248万元、1.19亿元、2.76亿元、2.52亿元；净利润分别为1550万元、5145万元、1.15亿元、1.12亿元。可以看出，志橙股份的业绩十分亮眼。
业绩亮眼的背后离不开中微公司的支持。
2017年上半年，美国Veeco对中微公司MOCVD设备用碳化硅涂层石墨基座的国外供应商西格里碳素开展专利诉讼，要求禁止西格里碳素向中微公司供货；2017年下半年，纽约法院根据Veeco要求发布临时禁运令。当时，中微公司及下游设备使用厂商需要的碳化硅涂层石墨基座均未有合格国内供应商，零部件存在“断供”风险。
为尽快解决供应链安全问题，中微公司等下游客户同时验证多家碳化硅涂层石墨零部件的潜在供应商，但由于CVD碳化硅零部件技术门槛较高，除志橙股份以外的其他潜在供应商基本都有已有的主营业务，因此投入研发的积极性相对较低。
志橙股份成立于2017年12月26日，其MOCVD设备用碳化硅涂层石墨零部件产品在2019年下半年完成验证，Si外延设备零部件产品在2020-2021年完成验证；在产品研发过程中，中微公司从MOCVD设备角度出发给予志橙股份技术指导与指标要求，协助志橙股份进行产品验证。
除此之外，中微公司对志橙股份进行两轮增资，共持有志橙股份4.81%的股份。并且，2022年11月，中微公司董事张亮被志橙股份聘任为新任董事。
除了股东身份，中微公司还是公司的客户，也是供应商。报告期内，志橙股份对中微公司的关联销售金额分别为457.22万元、1829.93万元、1548.32万元和725.96万元，占当期营业收入的比例分别为10.76%、15.36%、5.61%和2.88%。2020年与2021年，中微公司均为志橙股份的前五大客户。
公司对中微公司的关联采购金额各期分别为151.45万元、110.98万元、445.25万元和487.71万元，占当期营业成本的比例分别为13.09%、4.26%、7.50%和7.02%。
除此之外，志橙股份与中微公司签订包括合作研发、授权等多项协议，约定志橙股份需向中微公司支付销售额一定比例的补偿金。其中，部分补偿金比例约定以志橙股份是否在2025年12月前上市作为划分标准。
然而，令人意外的是，2022年，中微公司却投资了志橙股份的主要竞争对手成都超纯。
对此，监管层提出质疑，要求公司说明：说明直接向中微公司销售及向客户销售应用于中微公司设备的产品的定价公允性，在中微公司入股发行人前后是否存在显著差异；披露与中微公司全部合作内容的主要条款，并说明以发行人上市时点作为补偿金比例划分标准的原因，是否存在配合发行人调节利润的情形；说明中微公司投资发行人主要竞争对手的原因，是否意在培养竞争供应商，对发行人未来生产经营的影响，与发行人签订主要合作协议条款是否与竞争对手相同；说明成立至今中微公司为发行人导入客户情况、发行人向其他客户销售应用于中微公司设备的产品情况，发行人对中微公司是否构成重大不利影响的依赖。
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