1941年1月6日，叶挺、项英带领新四军军部及皖南部队9千多人，奉命开拔北上时被蒋军8个师包围攻击。几天战斗后，除2000人分散突围到了江北，其余的悉数牺牲、被俘，损失惨重。军长叶挺被俘，副军长项英、参谋长周子昆被叛徒杀害，政治部主任袁国平中弹后牺牲。
幸存者回顾这段往事时，都对项英提出批评：战前不顾总部的多次命令与同事的多次命令和同事的建议，迟迟不动，窝在皖南。在总部的严令下，这才动身。出发时，又否决了原先准备好的北上渡江线路，临时决定从南绕道走。拖拖拉拉，在丕岭被蒋军挡住去路。
叶挺和项英
叶挺军长主张一鼓作气，突破敌人的包围。军部作战科长李志高侦查获悉，前面的敌人约2个营，先头部队有希望从星潭打出去。在百户坑军部会议上，项英担心部队伤亡大，始终下不了决心，会议从下午3点开到晚上10点，整整7个小时，还是举棋不定，也没有给部队下达任何指示。
项英虽然对外名义是新四军的副军长，但他同时是东南局书记、新四军政委，实际职权高于叶挺。叶挺对项英的犹豫无法忍受，有些气愤地说：“时间就是胜利，不能够犹豫不决，不能够没有决心。我的态度是，错误的决心我也服从，现在就请项副军长决定吧，你决定怎么办就怎么办。”
项英于是决定：不打星潭，大部队后撤回到丕岭以西，并要5团控制高岭，准备出太平。这样，原计划各路纵队于星潭会合的整个部署被打乱了，因为战斗连队放在前面，后勤放在后面，一调头，战斗连队就得转到后面去，部队在山里行军，道路狭窄，很不容易。官兵士气也受到挫伤，指战员们议论纷纷。项英先是7个小时拿不定主意，后来又下了一个错误的决心，让部队调头，实际退回蒋军包围圈里。
百户坑会议后，三支队司令员张正坤立即命令5团由全军总后卫改为前锋，连夜抢占高岭。占领高岭后，蒋军79师随即前来围攻，战斗激烈，经久不息，张正坤左臂也受了伤。他下山向军部报告了战况，项英听了后脸色铁青，叶挺和周子昆登上高岭山头观察战况。
7日下午4时半，叶挺与周子昆从高岭赶到丕岭西麓一个小村子，由项英主持召开了会议。会议开始后，叶挺首先介绍了高岭突围受阻的情况，项英这时悲观失望，心情沉重地说：情况十分严重，我们过来的地方已被敌人占领，现在只有一条出路：往回冲，冲不出去，就打游击。会议上，东南局饶副书记质问项英：一开始明明有可能打出去，却要打不打的，开了7个小时会议，为什么还要回去？把部队撤回丕岭以西，几千人的部队像游行示威一样，这个山头爬到那个山，弄得非常疲劳、饿饭，无法展开。我们又不是几十人的游击队？
这番话问得项英哑口无言。叶挺听了饶副书记的话，深以为然。会议最终决定：立即从原路返回，不惜牺牲，向茂林杀开一条血路，采取以游击战争保存主力赴苏北。
项英做报告
会后，项英把皖南特委书记李步新找来商量打游击的事，两人在一起谈了许久。天快黑时，军部转移到里潭仓，停下来做饭、休息。项英要秘书长兼军法处长李一氓把军法处二科科长杨帆找去，对他说：总部有命令，必要时分散突围，以保存干部，看样子大部队出不去了。只有分散突围，才能出去。杨帆回忆说：“李一氓给我1600元，要我做好准备，并说到时候，我们这支小分队在一起活动，你跟我们一道走。我领了钱，就走了。”
李一氓与杨帆，都是项英欣赏的干部，项英想分散突围，特意给了杨帆活动经费。
顾祝同
此时，蒋军包围圈正步步紧缩。8日晚9时，蒋军第三战区司令长官顾祝同致电32集团军总司令官上官云相：要他将新四军包围在现地区，限电到12小时内一鼓而聚歼之，勿使逃窜分散为要。当晚11时，上官云相又电令下属部队：集团军决于明（9）日拂晓再行全线总攻，务于明（9）日正午以前将匪包围于现地区而聚歼之。
上官云相
当晚，新四军军部机要科的电台截获了这两份电报，连夜报告军部。军部首长连夜在里潭仓召开紧急会议，决定立即集合部队攻占茂林，向北进军，从铜陵、繁昌之间渡江到无为。会后，项英暗中做了分散游击的准备，他从军需处领了大量现金、金条，烧毁了随身携带的机密文件，并将马袋中的行李分给4名警卫员随身携带。
围剿新四军的蒋军
8日深夜，开完紧急会议后，叶挺军长亲自带领警卫连和教导总队从正面发起进攻，新老三团从两侧迂回包抄。一鼓作气拿下高坦，正待乘胜前进，拿下茂林。蒋军增援部队赶到，两军又在高坦以西形成对峙局面。
袁国平
9日，天开始下雨，叶挺在高坦西头的徐家祠堂设立了临时指挥所，坐镇指挥新老三团和教导总队同蒋军144师4个营展开血战。军部作战参谋叶超从里谭仓赶到高坦，看见项英、袁国平、周子昆三人雨中淋着，站在离徐家祠堂不到100公尺的大路旁，心事重重，神情麻木。叶超立即向他们汇报了后续部队开进的情况，想听听他们对今后作战方案有什么指示。三人都默不作声。叶超于是向周子昆提出：叶军长就在前面不远，是不是请几位首长到那里去，一起研究研究下一步怎么办？周子昆说：你请叶军长到这里来。叶超找到叶挺军长，请他到项英那里去研究下一步怎么办。
新四军参谋长周子昆
“有什么好研究的？只有坚决打出去！”叶挺对百户坑会议的错误决定的气还未消。
9日天明以后，叶挺想起叶超的建议，叫作战科长李志高去把项英、袁国平、周子昆三人找来，商量如何调整军事部署，一举攻下茂林的问题。李志高要警卫连2排长李德和派2名警卫员把项英等首长和电台找来。李德和派四4班长李月芳带一名战士，跟随一位军部参谋去找。一会儿，电台台长曹丹辉带着收发报机来了，项英等3人一个也未找着。
这下子，李志高紧张了。他亲自带一个将警卫班去找，也未找到。他怀疑是否有一小股敌人摸进来，把3位首长杀害或绑架走了。他找到警卫连1排长刘德胜：
“你发现附近有生人没有？”
“没有。”
“附近有枪声没有。”
“没有。”
“有什么可疑的迹象没有？”
“没有。”
找了好久，项英的下落一点消息都没有。李志高急了，把刘德胜带去见军长。叶挺亲自盘问，问了半天，仍然没有问出什么结果来。他气得在祠堂厢房内来回走动，厉声喝道：十问九不知，你当什么警卫员！
李志高也提高嗓门训斥道：保卫首长！保卫首长！首长被敌人抓去了，你们还不知道。杀你的头！
训斥归训斥，问题还得解决。丢了政委，军长如何向上级交代？再说，东南局的负责人不出面，怎么指挥得动所有部队？正当叶挺急得满头大汗时，新二支队政委黄火星大步流星，急忙闯进门来报告：
“我从支队部出来时，天麻麻亮，模模糊糊地看见十几个人，从里潭仓村竹林旁的小路上山。有项英、袁国平、周子昆，还有个地方干部给他们当向导。”
饶副书记也推门进来，向叶挺报告，他和军直属二队的队伍站在路旁，见项英等人从他们身边走过，只说了声前面打得好厉害，一晃就不见了。当时，他还以为项英他们到里潭仓处理什么紧急事务去了。一会儿，项英的警卫员哭着跑来，打听项副军长在什么地方。过了一会，袁国平的一位警卫员也哭着跑来，问看见袁主任没有。他才意识到出事了。
饶漱石
“他们走了！”久历战场的叶挺马上反应过来了。意思就是：他们溜了！饶副书记被这事实惊到了，一时说不出话来。叶挺悲愤地说：“我不能解释，我很气愤！”项英、袁国平、周子昆对叶挺不顾一切从星潭打出去的主张不支持，项英对北上并不情愿，军事上被视作外行；袁国平对项英唯命是从；周子昆是个军事干部，本来应该明白新四军当时的处境，可他为什么不支持叶挺从星潭打出去的主张？实在令人费解，现在竟然不顾部队，悄悄地走了！
饶副书记见此，说出心里的秘密：“军长！你负责指挥一切吧！我们打个电报给总部，告诉总部项英他们走了。组织上完全相信你。”（到新四军之前，上级给饶书记秘密打过招呼，以后要撤换项英）
叶挺点点头，但并不高兴。如果早让他指挥，何至于这么被动？他叹口气说：“想不到搞到这步田地。现在情况是困难的，但无论如何，我们还是要干下去的。”
一会儿，电台架好了，叶挺、饶副书记向中原局发报，并请转总部：“今（9）日晨北进，又受包围，现在集全力与敌激战，拟今晚分批突围北进。项英、国平、子昆于今晨率小部武装上呈[不告]而去，行方不明。我为全体安全计，决维持到底。”
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