早在2021年7月就欲增资入股南京果果食品有限公司（以下简称"南京果果"）的祖名股份（003030），时隔逾三年时间，双方以另一种方式成为了合作伙伴。11月25日晚间，祖名股份披露公告称，公司拟购南京果果豆制食品有限公司（以下简称"果果食品"）51%的股权，交易初始价格为1.122亿元。值得一提的是，祖名股份股价出现了"抢跑"，11月25日尾盘公司封上涨停板。另外，作为江浙沪知名的生鲜豆制品企业，祖名股份上市后业绩表现却不理想，今年前三季度净利更是同比转亏。
股价提前涨停
11月25日，"生鲜豆制品第一股"祖名股份股价涨停。当日晚间，公司披露了拟购果果食品控制权的消息。
祖名股份发布公告称，公司拟以现金方式购买南京果果、蔡立群、蒋跃君持有的果果食品51%的股权，交易初始价格为1.122亿元，分三期支付，实际支付金额依据标的公司2024年、2025年、2026年的承诺经营业绩完成情况进行调整，最高不超过交易初始价格。
值得一提的是，披露公告当日，祖名股份在大额买单下，公司股价尾盘被推上涨停板，当日最终报涨停价16.14元/股，最新总市值20.14亿元。
投融资专家许小恒对北京商报记者表示，上市公司在重大消息披露前，股价出现提前涨停，可能会被市场质疑公司内幕消息管理的合规性。
从此次标的股权结构来看，南京果果、蔡立群、蒋跃君分别持有果果食品35%、35%、30%的股份，交易完成后，蔡立群、蒋跃君、祖名股份分别持有果果食品25%、24%、51%的股份。蔡立群、蒋跃君系夫妻关系，两人实际控制另一交易方南京果果100%股权。
实际上，南京果果在南京较为知名，是南京地区规模最大的豆制品生产企业，成立于2007年，产品线包括经典豆制品、方便食品、休闲食品、冷冻食等，而标的果果食品成立时间较短，2023年2月才刚刚成立。
祖名股份与南京果果也颇有渊源。在祖名股份2021年招股书中，也曾将南京果果列为竞争对手，上市后仅半年时间，公司就披露了一则签订合作框架协议公告，对象正是南京果果及其实控人蔡立群、蒋跃君夫妇。彼时，祖名股份表示，公司或公司控股子公司拟在满足交易条件的情况下，采用增资入股或受让原股东股权的方式（拟采用其中一种方式或两种方式结合）对南京果果进行股权投资。不过，该事项却一直未有进展。
时隔逾三年时间，祖名股份与南京果果及其实控人最终迎来了合作，签订了本次《股权购买协议》。针对相关问题，北京商报记者致电祖名股份方面进行采访，不过未有人接听。
标的近四成营收来自关联方
从果果食品的业绩来看，表现不俗，不过近四成营收来自关联方。
数据显示，2023年以及2024年上半年，果果食品实现营业收入分别约为1.9亿元、1.2亿元；对应实现归属净利润分别约为1518.5万元、764.4万元。不过，截至公告披露日，果果食品尚存在通过南京果果及其关联企业对外销售的情形，该部分客户主要是与南京果果及其关联企业签订年度供货协议的上海盒马物联网有限公司、锅圈食品（上海）股份有限公司等。
2024年1—6月，果果食品向南京果果及其关联企业销售货物共计4463.69万元，占当期营业收入的37.11%，主要为豆腐、千张、冻豆腐以及面筋等；采购货物共计916.6万元，主要为部分生产用材料的采购。
祖名股份在公告中表示，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
另外，根据《股权购买协议》，本次交易股权转让款根据果果食品2024—2026年的承诺经营业绩完成情况分期支付，同时上市公司与本次交易对方就2027—2029年的业绩承诺、补偿安排等事项进行了约定。
具体来看，南京果果等承诺标的公司2024—2026年实现的营业收入分别约为2.51亿元、2.67亿元、2.79亿元；对应实现的扣非后归属净利润分别约为1534.56万元、1554.07万元、1723.13万元。
另外，南京果果等向祖名股份承诺标的公司2027—2029年营业收入分别不低于29038.15万元、29998.54 万元、30996.52万元，三年累计营业收入不低于90033.21万元；2027—2029年扣非后归母净利润分别不低于1857.47万元、1963.36万元、2066.43万元，三年累计扣非后归母净利润不低于5887.26万元。
面临扭亏压力
2021年1月上市的祖名股份，今年以来业绩急转直下，前三季度同比转亏。11月6日，在公司披露的一则投资者关系活动记录表中，公司副总经理、董事会秘书兼财务总监高锋曾表示，预计全年利润呈减亏趋势，公司争取明年实现扭亏为盈。
资料显示，祖名股份主要专注于豆制品的研发、生产和销售，产品品种涵盖生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品、其他类产品等400余种产品。由于生鲜豆制品保鲜期短，运输距离受限，公司生鲜豆制品的主要市场在浙江、上海、江苏等地。
以2023年营业收入来看，来自浙江省的销售收入占比近六成，比例达到59.99%；来自江苏省、上海市的销售收入分别占17.58%、7.03%。
从祖名股份上市后业绩表现来看，也不理想，2021—2023年实现归属净利润分别约为5572万元、3838万元、4046万元。进入2024年，祖名股份一季度净利同比微增，未出现亏损，不过，上半年、前三季度实现归属净利润分别约为-756.9万元、-1206万元。
对于公司前三季度净利亏损，祖名股份表示，主要系扬州、河北生产基地年初相继建成投产，山西、贵州生产基地相继进行了改造，上述生产基地在产能爬坡释放过程中折旧、能耗、人员工资等成本同比相应增加，以及公司在市场拓展、促销等方面费用支出同比增加等综合因素所致。三季度归母净利润亏损额环比二季度有所减少。
对于此次收购，祖名股份表示，果果食品经营良好且主业和客户性质与公司相近，公司利用双方的渠道资源和产品优势，加大协同效应，有助于公司进一步提高在长三角的市场份额，持续增强市场竞争力和综合实力。
独立经济学家王赤坤对北京商报记者表示，上市公司同行业并购一直是监管鼓励的方向，相比跨界并购这类收购完成后更容易实现整合效应，如果并购标的资质较好，也能进一步提升上市公司盈利能力以及市场地位。
北京商报记者 马换换 冉黎黎
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