榆辽战役左集团是由陈锡联指挥的。
陈锡联对辽县是十分熟悉的。自1937年385旅奇袭阳明堡飞机场震惊军内外之后，385旅从五台、寿阳一带进驻辽县，在辽县建立根据地。385旅以辽县为依托，参加过粉碎日军的“六路围攻”，进行过神头岭、响堂铺战斗，进行过场面浩大的反对迈日军“九路围攻”作战。陈锡联在这里的马厩村、石匣村、拐儿镇、寒王村都住过。他很能和群众打成一片，经常走家访户了解民情，还常常到学校里和学生们打篮球，很多人都认识陈锡联旅长。
一、最大的据点就是管头村
陈锡联和他的385旅对辽县人民是怀有深厚感情的。正因如此，陈锡联也深感这一战的重要性，打不好，就无脸见辽县的父老乡亲，就对不住这些年来与乡亲们相濡以沫休戚相关的情谊。
在战前动员会上，陈锡联动情地说：“这一场战斗我们是在辽县的土地上进行，我们385旅的指战员要明白辽县也是我们这个旅的家，是我们的根据地。我们在太行山坚持斗争，是艰苦的、英勇的；不仅英勇斗争，还有英勇牺牲。但牺牲也不光是军队，还有辽县的老百姓。我们在这里打了不少仗，战士负了伤以后，老百姓你背一个我背一个背回家去，精心照料。部队保卫了他们，他们又支援了我们，既是鱼水关系，又是血肉关系。我们是人民的子弟兵，是为人民英勇奋战冲锋陷阵的军队，早日赶走日寇，老百姓就早一日过上安乐的生活，我们也早日把这一份感情债偿还。乡亲们不容易，乡亲们可敬可爱呀同志们！这一仗非打出八路军的威风不可，非打出乡亲们的自豪和骄傲不可！”
为了打好这一仗，打出八路军的威风，陈锡联对参战部队精心作了周密的部署：以第13团第1、第2营攻打管头村，第3营攻打铺上村，第14团第1营攻打小岭底。根据刘、邓首长的指示，右集团的重要任务之一是扼守狼牙山，阻击可能由辽县向西增援之敌。陈锡联将这项极其艰巨的任务交给了在狮垴山上立下汗马功劳的第769团，相信他们定会再立新功，保障整个榆辽战役的顺利进行。
9月23日，当夜幕降临后，第769团在团长郑国仲的带领下，秘密运动到狼牙山下，并迅速构筑好工事，等待敌人的来临。
果然不出刘伯承、邓小平所料，当陈赓部在榆社城、第13团在管头村打响后，辽县城西侧石匣据点的敌人立即西援。因地形不易出击，郑国仲团长先派出了一小股部队同敌人接触，试图将敌人诱入我狼牙山阵地，一举歼灭之。但敌人很狡猾，似乎知道有八路军的大部队在此，没敢贸然深入，一直与769团对峙到下午。这时，由辽县县城出援的80余名日军，也来到狼牙山下，两股日军会合后，开始向我狼牙山阵地猛扑过来。
第769团当即打了一个漂亮的反冲击。1营从翼侧迅速迂回到敌人的侧后面，截断敌人的退路，然后配合正面的3营，向敌人发起猛烈地反击。在八路军前后夹击下，日军很快抵挡不住，溃败下来。八路军乘胜追击，毙敌20余人，生俘1名。残敌退回石匣据点。
在第769团阻击西援敌人的同时，第13团3营经过4个小时的战斗拿下了铺上，第14团的两个连也攻克了小岭底，而第13团主力在攻打管头村时却遇到了麻烦。
榆辽公路东段，除辽县外，最大的据点就是管头村。守备管头村的是日军山本中队的100多人，附山炮1门、迫击炮1门、重机枪2挺、轻机枪4挺、掷弹筒3个，实力明显强于其他据点。
二、第13团攻打管头村也打了4次
23日24时，第13团以4个连附山炮1门、迫击炮4门，开始向管头村守敌发起第1次攻击。管头村日军在山上筑有工事，山下修有碉堡，山上山下火力可以相互支援，山势陡峭，易守难攻。经过1天激战，第13团仅只拿下了敌人的前哨阵地，双方一直处于胶着的对峙状态。团长陶国清一看这样打下去不行，立即下令暂停攻击。在同其他领导商讨后，陶国清对攻击部队进行了重新调整，决定派出一部兵力对山上据点进行佯攻，吸引山上日军的火力，将团预备队的部分重火器加强给正面攻击的1营。
24日黄昏，1、2营又同时从东南、西南两个方向对管头村发起了第2次攻击。经过一夜的激战，尽管有一个连夺取了村北的一座小碉堡，但这次攻击仍没有取得大进展。25日黄昏，部队又发起了第3次攻击。这次攻击，已不只是第13团主力，第759团的3个连也过来了，同时还带过来平射炮、机关炮各1门、迫击炮2门。然而，由于日军不断地施放毒气，攻击部队难以接近，虽经一夜苦战，仍未拿下管头村据点。
经过3天的连续强攻，部队伤亡很大，战士们也十分疲劳。当陈锡联将部队的作战情况详细地向刘伯承汇报时，善抓战机的刘伯承，立即有了一个新的作战计划。他当即命令陈锡联，以一小股兵力继续围攻管头村据点，而集中兵力乘势攻取石匣、五里猴、文峰塔据点，特别是要将进攻的重点放在石匣，引诱辽县城里的敌人出兵增援，求歼敌人于运动之中，为下一步攻打辽县城减少阻力。
根据刘伯承的指示，陈锡联立即对整个作战进行了重新部署。他将阻击辽县日军西进的任务转交给已到达辽县西侧七里店的第32团和第14团，而将攻打石匣的重任又一次交给了第769团。
石匣是榆辽公路上一个有200多户人家的大村，离辽县有15里地，可以说是辽县城的一个门户。自1939年7月日军占领辽县后，先后派山本、永井中队的各一个小队驻守石匣。经过一年多的驻守，日军已将石匣变成一个易守难攻的坚固据点。村北高地筑有坚固碉堡俯视全村，村南公路边有清漳河作为大然屏障，村西是日军的兵营，兵营西边的小山包上修筑了炮楼、地堡和哨所，形成了坚固的堡垒，兵营东边与民房之间有旧寨墙和铁丝网阻隔。整个据点的周围日军还挖了纵横交错的深沟，架设了铁丝网。在第769团攻打之前，日军进一步增兵，使石匣兵力达到了80多人。
26日夜，第769团下了狼牙山，过了清漳河，悄悄来到石匣村边。根据了解和观察的情况，郑国仲首先派出一支突击队，趁黑摸到村北高地，其他部队也迅速完成了对石匣村的包围。
27日早6点，天刚刚蒙蒙亮，攻打石匣的战斗打响了。
趁黑摸到村北高地的突击队首先炸毁了敌人制高点上的碉堡，其他部队也同时向敌人发起了猛攻。仅经2个小时的激战，第769团就扫清了日军的外围，占领了石匣村大部分的房屋，将日军压缩到兵营西边小山包的堡垒中。
日军依托坚固的工事，凭借猛烈的火力，死守顽抗。由于天已大亮，日军的强大火力已将仅有的几条冲击路线封锁得死死的，突击队几次冲击都没成功。这时，赶来前线的陈锡联在了解情况后，要求部队停止攻击，暂且隐蔽休息。
长期的战斗实践，使陈锡联积累了丰富的作战经验。他知道，在险要的地形实行攻击作战，如果进攻时间选择在夜间，则攻击方由于不熟悉地形，在黑暗中很难组织起有效的协同；选择在白天，则由于完全暴露在敌人的眼皮底下，攻击方也将会十分被动。只有选择在黄昏，才能消除以上不利的因素。而且，黄昏时分，低垂的斜阳会使防守方眼前出现一片金光，极易模糊人的视线，这对进攻方是非常有利的。
三、陈锡联要求部队作好准备，黄昏时在战
下午4点多，太阳开始西斜，经过一天充分休息的第769团开始了新的攻击。担任主攻的3营，以密集的火力掩护突击队向敌人堡垒猛扑过去，战士们用铡刀、铁锹斩断敌人的铁丝网，迅速拿下两个地堡，但残余日军仍不肯交枪，依据最后一个炮楼和纵横交错的交通壕沟进行抵抗。
正当日军即将全部被消灭之际，3架敌机飞来助战，盘旋在低空向八路军猛烈扫射轰击。残余日军趁此机会，企图突围逃跑。3营的战士们毫不畏惧，继续往前攻击，堵死敌人的去路。绝望了的日军开始大量施放毒气，滚滚白烟借着东北风朝攻击部队袭来，3营战士大部分中毒。9连连长杨玉忠两只眼睛被毒气熏得几乎什么都看不清，但依旧勇往直前冲向敌炮楼，最后牺牲在炮楼前3营营长马忠全也中毒不轻。在这关键时刻，1营营长李德生挺身而出，冒着毒气指挥1营投入战斗。3营中毒的战士全部撤到河边。
稀落的枪声引起了陈锡联的警惕，他同郑国仲团长急忙赶到3营撤退地，了解详情后，他对郑国仲说：“敌人已经是狗急跳墙，看样子敌人是支持不住了。正面再加一个连，右侧把旅特务连拉上去，加强进玫，争取今晚结束战斗。”
作战部队按陈锡联的要求重新调整后，又对敌人发起了第3次进攻。特务连迅速沿河滩绕过日军正面，越过公路从村东头向西进逼，穿过街巷，打通寨墙和民房，逼近日军的侧后。正面攻击部队在马全忠、李德生的指挥下，分左右两翼包抄日军。在日军背后西侧的山梁子上，1连组织起猛烈的火力打击日军。
这时，天色已开始暗淡下来，日军摸不清我军进攻的方向，不时发射照明弹进行观察，天空顿时被照得如同白昼一样。日军仍不断施放毒气，我军战士则将一捆捆手榴弹扔出去，把炮楼附近浓厚的毒气炸散。日军被烟尘遮挡了视线，胡乱打枪。忽然，我军扔出去的一颗手榴弹击中了日军的一个军火库，顿时火光冲天，熊熊大火将手足无措的日军照映得清清楚楚，我进攻部队则集中火力继续猛攻。很快，残余日军被全部消灭，炮楼被攻下。从早上6点钟开始的这场战斗，到晚上11点钟胜利结束。
占领了石匣，无疑是扫除了攻打辽县城的一大障碍，按计划，左翼部队在陈赓的率领下于28日开到距石匣不远的马厩村，准备同刚刚拿下石匣村的右翼部队一起，于当晚合攻辽县城。
战斗还没有开始，129师师部传来八路军总部的紧急命令：暂停攻击辽县城，部队限29日退回讲堂镇一带待命。
军情突变。原来管头村的日军在第13团连续多日的围攻下，早已是弹尽粮绝，特别是严重缺水，使日军连洗澡水都喝光了。在这濒临死亡的关头，日军接二连三地拼命用无线电向上司呼救。恰好这消息被八路军总部和129师师部得知，同时还得到了驻武乡的日军独立混成第4旅团第12大队共600余人经王村、榆社东进援救关头之敌的消息。于是，刘伯承、邓小平根据总部的指示，改变原定攻击辽县的计划，集中左翼部队的第772、第25、第38团和右翼部队的第769、第14团，在红崖头、关家恼地区设伏，消灭由武乡东援之敌。对由和顺南援的日军，则以一部兵力进行牵制。同时，为了吸引日军急进，要求第13团加紧攻击管头村日军。
部署已定，第13团于29日夜对管头村日军发起了第4次攻击。
工兵在据点以北装置地雷，主攻部队1营趁地雷爆炸之际，从三面发起猛攻，很快占领据点内的马房，接着战士们大甩手榴弹，打得饥渴难忍的日军吐哇乱叫。战至午夜12点，第13团完全占领了管头村据点，80余名日军除14人逃跑外，其余都被消灭。至此，辽县以西公路线上的日军据点全部拔除。
管头村日军被歼，我左、右两翼部队放开手脚阻击东进的援敌。30日上午9点左右，左翼部队赶到红崖头以南山地，右翼部队尚未到达预伏阵地。此时，从武乡东援的日军第12大队600名援兵，正在通过我埋伏地区向东开进，其先头部队在榆树节以东与陈锡联率领的右翼部队遭遇，双方立即展开激战。已进入伏击圈的左翼集团当机立断，迅速向日军侧翼及尾部发起猛攻。日军四面被围，赶紧抢占制高点与我对抗。
日军在8架飞机的掩护下，负隅顽抗，我左、右两翼集团不断发动猛攻，双方反复冲杀，多次肉搏。激烈的战斗由上午打到下午，由日落打到太阳升起，再由早上打到傍晚，一直持续了两天一夜，逐渐将日军压缩到两三个山头上，日军伤亡惨重。
日军指挥部一面命令红崖头的部队固守待援，一面令武乡、和顺的部队火速增援。31日晨，辽县日军400余人猛攻狼牙山，遭到第32团的顽强抵抗。日军正面攻击不成，就派兵迂回到狼牙山主阵地的侧后，实施前后夹击。上午10时，日军突破狼牙山阵地，沿榆辽公路急进。和顺日军也集中兵力攻占了寒王镇，向辽县急进。
在这种情况下，红崖头、关家垴的左、右两翼部队于当天中午再次发起攻击，争取在日军援兵到来之前歼灭被围的日军。但由于日军在飞机的掩护下利用抢修的工事拼死抵抗，攻击未能成功。
由于我军连续作战，十分疲惫，刘伯承认为再坚持攻击已无取胜的把握，且辽县、武乡、和顺出援的日军正在靠近，继续胶着下去，恐有腹背受敌之虞，遂报告八路军总部，请求撤出战斗。彭德怀、左权回电同意。刘伯承下令各部队撤出。至此，历时9天的榆辽攻坚战划上了休止符。
在这些天的战斗中，配合榆辽战役正面作战的冀南、太行等部队也取得了重大的战果。冀南部队与冀中部队协同，对德石铁路的路基进行了大破袭，迟滞了日军的修路计划，打击了掩护修路的日伪军；第4、第7、第8旅和新编第11旅，协同太行区民众，对平汉路元氏至安阳段进行了严重的破坏，攻克了不少据点，炸毁了不少桥梁，并一度占领邢台车站。太行军区新编第1旅除对安阳至磁县段平汉路和长治至潞城间公路进行反复破坏外，还曾袭入长治日军飞机场，炸毁敌机4架。太岳军区部队对白晋路北段和同蒲路南段，也进行了连续破击，攻克了漳源镇，炸毁漳源大铁桥。平辽支队所属第28、第29团先后收复了辽县寒王镇、和顺西仁村，摧毁敌碉堡3个，破坏了平辽公路10余公里。所有这些战斗，都有力地牵制了日军的行动，直接配合了榆辽战役的顺利进行。
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