开封是河南省省会，与西安、洛阳、北平、南京并列五大古都。背依黄河，扼制郑州、徐州之间，地理位置十分重要。历代多争战多水患、为防兵防水，筑城特厚，上面可并行两辆马车。驻守开封的部队有整编六十六师等总共不过三万人。兵力不多牌子很杂，大小十三个部分。
一九四六年六月十七日省主席刘茂恩，警备司令整编六十六师师长李仲辛向徐州南京告急：“共军不是假攻。从十六日逼近城郊即封宋关、曹关、南关、西关同时发起猛烈攻击，到现在攻势不减仍在加强，不惜代价的拼命攻势表明，意在速战速决，请速救援。”
“要不要出援？”顾祝同请示。
“不要，我要让他自己撤走，然后把他吃掉。”蒋介石说“没有援军，开封也可守十天。”命令“邱兵团、孙(元良)兵团向民权对进，区兵团、黄兵团进至商丘以东待命，刘汝明、胡琏进至朱仙镇、陈留一线。邱孙两兵团见敌动即实行夹击，敌不动则放二十日凌晨夹击，最大限度杀伤，溃逃之敌由其他兵团捕杀。邱、孙兵团完成夹击任务时要防其北窜。粟裕既败，开封之敌必不敢向东退，由刘汝明、胡琏部搜剿之。各部开进不可过早，过早则敌遁；不可过迟，过迟防开封有失。”电慰开封：“援军日内即到，依城固守，吸住攻城匪军记首功。”
从十六日至十九日不过四昼夜，开封有点守不住了，城里军心民心均皆惶惶。戏愈演愈烈，人们极度不满，将骑在头上欺压百姓的各色人等分做“十大赖”——党团干、军警宪、中军统、军官统(队)、荣誉军、青年从(军)、省县参(议员)国大代(表)、新闻记(者)、社会贤(达)。当作侄曲传唱。中共解放军攻城，城内传言：“陈唐兵团所向无敌，前天陷洛阳，昨天占许昌，今天就来取开封。”“共军攻洛阳，没人去救，攻许昌没人去管，现在来攻开封，瞧着吧，还是不发救兵，为啥呢？老蒋早就不要中州啦！”民心军心惶惶。人们计算，郑州孙元良，商丘邱清泉，尉氏刘汝明，不论哪个来援都可朝发夕至，但是两天过去了，除了老蒋一封电报，什么动静也没有，这还不是存心要弃开封吗？军警人等偷偷化装，士兵打一阵溜炮就走的事越来越多，铁铸的城关出现多处漏洞，我军于十八日深夜突进南门。
我军破了南门之后于十八日深夜突进开封南门，到了南门之后，动用所有炮兵逐次轰击城内重要据点，炮弹像长了眼睛，省政府、保安司令部、鼓楼、立法院、龙亭等重要目标一一被击中，烟火升腾。家破人亡的市民百姓无所畏惧，跑出来迎接救星——我军，为我军先头带路杀向核心阵地。
核心阵地位于城西北，指挥所设于龙亭地下。龙亭台基四丈，傲然矗立于煤山之上，三面环水，北面唯一一条通道却在潘、杨二湖之间，李仲辛说是进不来、攻不破的堡垒。但是我军尾随溃退军民占据了卫星阵地的制高点——教养院大楼，抓住国民党军恐惶心理，先祷“洛阳营”的红旗高高悬起，这是陷阳建立战功的加强营，造成一中威压，然后集中攻克两个，据点，以示无坚不摧。蒋军官兵益发动摇，纷纷要求撤到地下。李仲辛斥道：“不打就退，岂有此理！”既然不打即退不许，那么打起来再退总可以吧。于是各据点先行迷盲射击，乱放枪炮，再逐步后撤。我军看出破绽，迎着迷盲射击的弹片硝烟接踵而进，蒋军官兵撤到地下，我军的突击排也跟进来了。
警备司令李仲辛毙于龙亭之下。参谋长游凌云在龙亭不远处被查获。省主席刘茂恩满脸涂血装死，由卫士用小车推着混在人流中逃出开封。时间是六月二十二日。
援军为何迟迟不到？原来，我军十八日深夜破南门，蒋介石情知不妙，命令邱清泉、孙元良提前发动进攻，其余各部按原计划采取相应行动。
十九日四门破，又令邱、孙驰援开封，将粟裕引到开封城外会战。邱清泉二十日被阻于野难岗，粟裕四个纵队事先筑好工事，正面阻截，两翼侧击，邱兵团不得过。孙元良行至中牟被陈赓之第九纵队截住。胡琏奉命北上、出发未几，发觉刘伯承之第一、第三纵队先期于西平筑阵，第二、第四纵队尾随于后，前有“向导”、后有“护兵”，亦步亦趋，不即不离，胡琏一步三回首，推进甚缓。刘汝明见胡琏上不来，率部离开尉氏不远便驻足观望。结果，开封盼望的援军一支未到，只有几支小编队飞机在上空投下一些炸弹和燃烧弹，毁掉了不少房屋，多死了几许无辜。
邱清泉把五个军分作三个梯队，下死命令强过野鸡岗。第七十军于二十四日午前十时作好突击准备，一阵猛烈炮火压过去，对面阵地上毫无动静，连续三次炮击，还是沈默如故。军长高吉人命九十六师、一三九师从两翼保护第三十二师冲上去，野鸡岗阻击阵地内不见一个解放军。找来老百姓一问，方知粟裕在破开封当晚将部队陆续撤走，最后一批于昨天深夜离开。邱清泉被激恼了，“以最快速度挺进开封，粟裕在那里就与之决战，不在，就全歼来那个纵队。
邱兵团到开封，粟裕的三、八纵队已于前一日远去。报告南京：“胜利收复开封，共军南逃，请示。”蒋介石复电嘉勉。
邱清泉留一个师于开封，率部连夜向南追去，循迹追出一百多里，我军忽然去向不明。
这时接到徐州刘峙来电：“区寿年兵团进至睢县、杞县之间被粟裕主力包围，委座手谕，邱兵团、黄兵团东西对进，会歼粟匪于睢杞地区。”邱清泉原以为区兵团一直与自己保持适当距离，不料竟远远甩在睢杞，坏了追歼计划，十分不快，“区寿年怎么搞的，他是走着来的还是爬着来的，为什么刚到睢杞？”
区寿年是个谨小慎微的人，兵团刚凑起来不久，有一个师还是临时配属，行动力求不出差错。邱清泉顺利进开封，粟裕不知去向，三、八纵队南去，一连串怪事引起他的疑虑。粟裕究竟是干什么？花那么大代价攻下开封为何轻易放弃？其主力何在，下一步企图又是什么？一路思索着，兵团已过唯县。军情不明，区寿年只好下令就地扎营，各部选定村落安顿下来，埋锅造饭，熄灯就寝，这时粟裕神不知鬼不觉地围拢过来了。
我军得开封又弃开封，目的还是要把邱兵团引开。粟裕利用南京统帅部急欲收复开封和邱清泉的暴躁心情，命令三、八纵队于邱兵团进开封前一日南撤，引邱兵团于适当地区。粟裕则率主力向东绕到柳河，准备阻挠区、黄两兵团，使之与邱兵团拉大距离，再挥师西进到“适当地区”歼击孤立之邱兵团。粟裕到柳河后，发现区兵团孤疑不决，欲进又止，脚趾于睢杞之间，前面邱清泉已走远，后面黄兵团还没上来，遂改变主意决计打区寿年，区兵团既是孤军又是弱军。粟裕主意一定，即命三、八纵队甩掉邱兵团隐秘转到杞县以西，待邱兵团回援区兵团时坚决阻击之。命王秉璋纵队和豫皖苏地方部队拖住黄兵团，迟滞其西进速度。
粟裕必须速战速决，在邱、黄两兵团赶来之前解决战斗最为理想。六月二十七傍晚，主力开到睢杞，二十八日前黎明前即将区兵团分切为两块。
区寿年在睢札守株待免，不料待来一只大老虎，这一惊非同小可，急忙向南京、徐州报告：“粟裕主力集结睢杞，对我取包围态势，危急，请驰援。”电文拟就，推敲一回，觉得不妥。敌刚来，尚未接战，情势不明，怎么就危急了呢？斟酌再三改为：“粟匪主力糜集睢杞，为我兵团吸引牵制，建议邱、黄兵团速来会战，勿贻战机。”刘峙不大相信，黄百韬西进路上始终有敌野战部队纠缠，粟裕主力一会儿说在野鸡岗，一会儿说在柳河，一会儿又说在睢杞，到底在什么地方？蒋介石认为大有可能，不过他不认为粟裕是真打区兵团，目的在调动邱兵团回援以解放三、八纵队。
“我们就将计就计。”交替晶石命令邱清泉、黄百韬以最快速度向睢札对进，“三大兵团会战粟裕，这回一定不要让他跑掉。”
粟裕一上来就猛打猛攻，但是他低估了区寿年。谨小慎微是区寿年的弱点也是他的优点，每逢驻扎，他都要亲到现地踏察，所以部队分布合理，不做好防御准备不准开饭、不准就寝，防范甚严，又因为邱、黄兵团正在增援指日可到，区寿年的防御战打得十分顽强。
一时突不破区兵团防线，粟裕又来攻心，以陈毅、粟裕名义给整编七十二师师长余锦源致信，说由于蒋介石判断指挥连连失误，邱清泉兵团被调动远离睢杞，由于刘峙目光如豆，只顾保徐州而羁绊黄百韬兵团迟迟不能西来，而今八方风雨会中原之大势已成，漯河、洛阳、许昌、开封任我夺取，豫东、豫西、豫南、豫北任我驰骋，区兵团既被团团包围，绝无侥幸之理，望将军审时度势，弃暗投明，为腐败透顶之蒋家王朝牺牲，实不胜惋惜，云云。余锦源有在充州被许世友所破，忌恨不已，把信给区寿年看，区寿年面露喜色，说：“粟裕三板斧没砍下来，技穷了，我敢断定他西线吃不消了，邱清泉很快就会突进来，只管坚守，不理他。”
邱清泉向南追得正起劲，忽然丢了三、八纵队，回援区兵团不料又在杞县被其所阻，火气便往上掸，前锋受阻，请示怎么办？意思是否要等主力上来布好阵再打。邱清泉一迭连声喊叫：“怎么办？你说怎么办？给我打！立刻给我冲上去！把这些死不了的匪徒统统给我干掉！”
前锋和后续部队连冲三次，付出两个团伤亡的代价，都被打了回来。邱清泉的吉普车一溜烟冲到前沿，举起望远镜一望，只见我军的堑壕一道接着一道向纵深排过去，培起的新土波浪似的起伏着，一个人影也不见。
“这么多堑壕不可能都由敌人据守。”邱清泉是有经验的。
“是的。正因为虚虚实实，呼应游动，我们才吃了亏，很难捉摸。”
我军设置的重重阻击线，看似暴露，实则隐蔽，变化多端。进攻部队不知哪一道是虚、哪一道是实，小心翼翼地越过一道是虚的，再越过一道还是虚的，刚要放胆冲过去了，突然前后左右都冒出人来，枪炮齐鸣，四面受敌。
邱清泉把坦克调上来开道，我军挡不住，但进展并不快，一整夜走不了十里地。粟裕那边急攻不下，又分兵加强阻击力量，把刚刚从豫南调来的陈唐兵团第十纵队也派到西线。
蒋介石简直无法理解，那么强大的邱兵团为什么竟然突不破一条阻击线。
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