近日，浙江千禧龙纤特种纤维股份有限公司（以下简称“千禧龙纤”）收到北交所第三轮问询函。2020年7月23日，千禧龙纤在深交所IPO申请获得受理。然而，短短5个月后，因业绩下滑，千禧龙纤主动撤回了申请。如今，千禧龙纤转投北交所，却仍受业绩下降问题困扰。
千禧龙纤专注于超高分子量聚乙烯纤维及其制品的研发、生产与销售。此次，公司计划募资4.51亿元，用于新建年产200吨超高分子量聚乙烯细色丝、1,000吨超高分子量聚乙烯包覆复合长丝及创新研发中心建设项目和补充流动资金等两个项目。
千禧龙纤的业绩表现堪称“过山车”，2024年上半年，其归母扣非净利润仅为881.74万元，同比大幅下降78.19%，这一数据令人触目惊心。与此同时，公司对第一大客户舜天豪舰的销售额也下降了30.92%。对此，北交所要求保荐机构及申报会计师进一步核查，并说明对贸易商销售收入真实性的核查手段是否足够充分。
千禧龙纤实际控制人为姚湘江、徐春华夫妇合计掌控公司98.07%的表决权，如此高度集中的股权结构使得公司治理面临巨大风险。公司此前因为业绩未达标触发了对赌协议关于“股份回购”的条款。2023年7月，姚湘江、徐春华夫妇回购中证投资所持公司166万股股份，回购价格为11.09元/股。除此之外，若公司未能在2024年12月31日前完成合格上市，将再次面临回购股份的压力。
千禧龙纤深陷关联交易的泥沼，涵盖采购商品和服务、采购能源、租赁、资金拆借等多个领域，甚至涉及向实控人父亲和弟弟控制的企业关联采购。
在2022年及2023年上半年，千禧龙纤累计分红1.01亿元。而同期却面临着短期借款不断增加的局面，如今又计划募集资金补充流动资金。这种分红与资金需求之间的巨大矛盾，让北交所对其财务策略的合理性产生了严重怀疑。
业绩暴跌近8成，贸易商销售收入真实性遭质疑
千禧龙纤业绩波动剧烈，2022年，公司实现营业收入3.74亿元，同比猛增108.34%，归母扣非净利润达7,287.64万元，同比暴增2,393.42%。2023年至2024年上半年急转直下，公司营业收入分别为3.72亿元、1.33亿元，同比下降0.66%、28.37%，归母扣非净利润6,831.14万元、881.74万元，同比下降6.26%、78.19%。
上图来源：千禧龙纤招股说明书（创业板）
历史总是有着惊人的相似之处。从上述图表能够看出，千禧龙纤在2020年申请IPO时，同样是申报时业绩飙升，而在审核之后却出现大幅下滑的状况。
业绩的急剧下滑不仅反映出公司经营层面可能存在严重问题。正因如此，北交所对千禧龙纤的业绩展开了连环追问。在第二轮问询函中，北交所要求公司阐释业绩波动的原因及合理性；在第三轮问询函中，则要求解释其经营能力或经营环境是否发生变化。
另外，北交所对千禧龙纤的第一大客户江苏舜天豪舰贸易有限公司（以下简称“舜天豪舰”）进行了三轮问询，其中，第一轮问询关注公司是否对舜天豪舰存在客户依赖，其他两轮均对舜天豪舰的销售真实性提出了质疑。
据悉，千禧龙纤与舜天豪舰于2021年开始合作，2022年及2023年均为公司的第一大客户。2021年至2024年上半年，千禧龙纤向舜天豪舰的销售金额分别为1,475.60万元、7,941.06万元、8,207.01万元、1,210.50万元，占比分别为8.22%、21.23%、22.08%、9.11%。
第二轮问询函显示，根据舜天豪舰出具的说明和报关单，舜天豪舰向千禧龙纤采购的产品已向下游销售，且舜天豪舰不存在备货情形。但中介机构对是否已实现终端销售未执行进一步的工作。
对此，千禧龙纤表示，中介机构已对贸易商及其下游客户进行充分的尽职调查，确认千禧龙纤对贸易商舜天豪舰销售的真实性，以及贸易商下游客户对超高分子量聚乙烯纤维需求具有商业合理性。
此外，千禧龙纤已对贸易商下游客户信息获取过程、下游客户基本信息、下游客户经营情况、产品使用情况、下游市场需求、通过贸易商采购及高度保密商业信息的合理性以及中介机构对贸易商下游客户执行的核查程序申请豁免披露。
不过，北交所对这样的解释并不满意，在第三轮问询中持续深挖。其要求保荐机构及申报会计师不仅要进一步核查，还需详细说明核查手段是否足够充分，并发表明确的核查意见。北交所的这一举措彰显出其对企业财务真实性的高度重视与严谨态度。若保荐机构及申报会计师无法提供坚实有力、令人无可置疑的核查依据，市场必然会对千禧龙纤的盈利能力和财务状况产生深深的疑虑。
实控人持股超过98%，对赌失败下藏危机
2010年2月，徐春华、姚湘江、李声焯和千禧工贸共同出资设立千禧龙有限，注册资本2,000万元。2015年9月，千禧龙有限整体变更为股份有限公司。经过一系列增资和股权转让，千禧龙纤的股权结构如今如下：
上图来源：千禧龙纤招股说明书（北交所）
千禧龙纤的股权结构呈现出高度集中的态势。公司控股股东徐春华直接持有公司5,045.99万股股份，持股比例达59.08%。而公司实际控制人为姚湘江、徐春华夫妇。姚湘江、徐春华分别直接持有公司12.29%的股份、59.08%的股份，并且通过控制千喜车业、千合投资和龙纤合伙，合计控制公司98.07%的表决权。
此外，姚湘江之妹夫陈宏为公司董事兼总经理，通过千合投资和龙纤合伙间接持有公司不足 1%的股份。
“一股独大”向来被视为上市公司完善治理结构道路上的巨大阻碍。当公司股权被一人或一个家族牢牢把控时，一方面，极容易出现任人唯亲的状况，致使决策过程或许欠缺民主性与科学性。另一方面，公司治理结构的薄弱环节也会愈发凸显，这对IPO的推进极为不利。
值得注意的是，千禧龙纤因业绩未达标触发对赌失败，进而陷入回购股份的困境。
2019年12月的增资扩股协议，标志着千禧龙纤与中证投资等各方之间对赌约定的开始。中证投资以3,177.6万元认缴公司331万元的新增注册资本，看似为公司发展注入资金，实则埋下了业绩对赌的定时炸弹。公司承诺达到一定业绩标准。
然而公司2019年经审计后的净利润低于6,800万元，这直接触发了对赌协议中的“股份回购”条款，中证投资的回购权利生效。这背后反映出公司在当时的经营管理中，未能有效实现业绩增长目标。
2023年7月，徐春华、姚湘江在全国中小企业股份转让系统通过包含但不限于大宗交易、集合竞价的方式回购中证投资持有的千禧龙纤166万股股份，回购价格为11.09元/股。
根据对赌事项的最新约定，上述回购权条款仅由姚湘江、徐春华、千喜车业等承担回购义务，千禧龙纤不承担对赌责任。
除此之外，按照特殊投资条款，若公司未能在2024年12月31日前完成合格上市（限定国内A股主板、创业板、科创板及北交所上市），将再次面临中证投资要求回购股份的压力。
这一潜在风险如同高悬的达摩克利斯之剑，时刻威胁着公司的稳定发展。一方面，为了达到上市要求，公司可能会在短期内过度追求业绩增长，而忽视了长期的可持续发展战略，导致业务发展畸形。另一方面，上市进程的不确定性本身就会影响公司在市场中的信誉和融资能力。一旦对赌失败再次发生，公司将陷入更加严重的资金困境，甚至可能引发一系列连锁反应。
关联交易频发，独立性存疑
千禧龙纤的关联交易可谓五花八门，从采购电力到食堂餐费，涉及多个领域，且存在向实控人父亲和弟弟所控制的多家企业进行采购的情况。这种繁杂的关联交易模式表明公司在日常运营中，对关联方存在深度依赖。
在2020年至2023年上半年期间，千禧龙纤向龙游巨鹏采购电力的金额分别为80.31万元、76.65万元、100.49万元、39.59万元。2023年上半年，公司向群升集团采购电力的金额为5.44万元。值得留意的是，龙游巨鹏乃是副董事长徐春华父亲徐步升控制的企业，而群升集团则是徐春华弟弟徐珠锋控制的企业。
此外，千禧龙纤向千喜集团采购食堂餐费的数额分别为93.36万元、91.93万元、123.78万元、69.82万元。
虽然金额看似不大，这一行为极易引发外界对交易公平性的质疑。亲属关系的存在，使得交易过程中的价格确定、合同条款等环节可能受到非市场因素的干扰。尽管目前尚未有确凿证据表明存在利益输送，但这种交易模式天然存在嫌疑。若价格不公允，千禧龙纤可能以高于市场水平的价格采购，从而增加运营成本，损害其他股东利益。同时，这也可能暗示公司在采购决策中缺乏严格的市场化筛选机制，未能充分考虑成本效益和质量等关键因素，进一步凸显公司治理结构在关联交易管理方面的漏洞。
北交所要求千禧龙纤阐明与千喜集团、龙游巨鹏、群升集团等关联交易的程序是否合规性以及价格是否公允性，是否存在代垫成本费用或利益输送的情形。同时，北交所也要求保荐机构说明公司在资产、业务、人员、财务、机构方面是否具备独立性。
突击分红上亿元，募资补流是否必要？
千禧龙纤在2022年度和2023年上半年，分别进行了现金股利的派发，金额达4,998.60万元、5,124.60万元，合计1.01亿元，按照持股比例计算，其中9,992万元落入公司实际控制人腰包。而同期，千禧龙纤归属于母公司所有者的净利润合计为1.23亿元。这意味着，千禧龙纤超过80%的净利润都被用于分红。
这一现象引发了对公司利润分配政策合理性的深度质疑。如此高额的分红，可能暗示公司在利润分配决策上更多地倾向于实控人的利益诉求，而非基于公司整体战略发展和全体股东利益的考量。
与高额分红形成鲜明对比的是，千禧龙纤的短期借款呈现连年上涨的态势。2021年至2023年上半年，公司短期借款分别为1,702.98万元、1,702.25万元、4,505.35万元、7,003.83万元。
值得注意的是，此次千禧龙纤募集资金中，有5,000万元计划用于补充流动资金。这一矛盾现象让人不禁怀疑公司的资金管理策略是否混乱。短期借款的增加意味着公司面临着日益增长的资金压力，需要通过外部借款来维持运营。然而，在净利润大部分用于分红的情况下，公司却没有足够的自有资金来满足业务发展需求，不得不依赖借款，这无疑增加了公司的财务风险。
鉴于此，北交所要求千禧龙纤说明在分红1.01亿的情况下，短期借款增加的原因及必要性，同时阐述补充流动资金的必要性。
千禧龙纤解释称，公司在现金分红的同时合理增加短期借款，是为了实现公司的可持续发展、业务拓展以及维护投资者利益。
然而，千禧龙纤面临着这般众多且严峻的问题，如果无法给出清晰、合理且令人信服的解释，以及切实有效的解决措施，其在北交所的IPO进程恐怕难以顺利推进，公司未来的发展也必然承受巨大压力。对此，我们将持续予以关注。
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