1946年6月，徐州指挥部，薛岳把一个文件袋递给李默庵，让他打开看。
李默庵一看，是一张扬州，盐城，泰州，淮阴地图和一份详细的作战计划。
6个整编师，一个新编旅，加上一个交警总队，由李默庵指挥。目标，占领苏中解放区。赶走3万华中野战军。双方数量4:1。李默庵暗自窃喜，这不就是3个手抓田螺——稳拿。
此时，华中野战军中，有陶勇，王必成，名将如云。不足的是兵力。能投入作战的只有一师，六师，其它的就是七纵，十纵，纯属地方武装改编而成。
粟裕的搭档谭震林，红军时期，“南方三杰”之一。军事造诣极高。新四军创始人之一，主管苏中华野后勤，建制和新兵招募。
作为主帅，粟裕定下在运动防御中消灭有生力量的计划。避开敌优势，这个想法得到谭震林认可。
7月15日，李默庵兵分四路，开始向如皋，海安攻击。整编83师2个团和山炮营刚走到宜家堡，泰兴县。还没来得及扎营。枪声大作。
第二天，战斗结束，83师师长李天霞发现，2个团打得只剩下一个营部。3千多人，一个美式山炮营，枪械全部送给了华野。
李天霞沮丧向李默庵报告，被李默庵训斥了一顿。见83师吃了点小亏，建制还在。就继续让他朝如皋，海安前进。
一师，六师奉命急行军保卫如皋，守株待兔。留下一部分继续包围泰兴。
李默庵还真以为华野主力还在泰兴。于是他拿出整编四十九师，六十九师，六十五师朝如皋奔来。
还没到如皋，埋伏多时的一师突然从道路两边跳出，让四十九师师部，26旅，79旅猝不及防，战斗持续一天，在震耳的枪炮声中，消灭一万多人。
可连续十天激烈的战斗，也让部队疲惫不堪，伤病员增加，谭震林察觉后，坚决不同意继续作战，让一师，六师休整。
但粟裕紧张起来，对方一定会继续撞进来。李默庵本来就是来占地盘的，3个整编师损失了万把人，对他来说只是伤点皮毛。
战后分析会上，粟裕告诉谭震林，敌人这样行军，啃不动，最好的办法是放弃海安城，继续运动消灭对方一部分。
政委谭震林一听要放弃海安，火冒三丈，一脸不高兴，“海安是战略中心，怎么能放弃，难道前面2仗白打了？”其它人也纷纷提出海安是华野的交通枢纽，战略中心。非同小可。
粟裕见谭震林发起脾气，根本不同意。李默庵的部队越来越近了，他带上一个警卫员，骑摩托车去华中军区，骑到一半，摩托车坏了，又改坐黄包车，接着骑自行车，最后坐船，风尘仆仆到了军区。
军区得知来意，报给上级同意运动防御，暂离海安。粟裕返回海安，留下七纵在城外对敌骚扰。其它主力全部依次离开。
8月初，十纵不断袭击骚扰，地方武装组建的十纵，只有一个团是野战部队，最后，发复袭击下，居然消灭3000余人，消耗敌1万多发炮弹。
8月10日，乘敌第七旅和105旅在李堡换防，一师消灭一个半旅，缴获电台足足120部，看着成堆的电台，谭震林笑开了花。
李堡战斗结束后，李默庵的整编师已经损失了3万多，再也无力兵分几路，全部缩在交通线上。
粟裕再次提出钻到对方肚子里打的想法，攻击对方侧后。华野冲入丁堰，林梓，一口气消灭5个交警大队加26旅一个营。
李默庵这才发现，腹地受敌，华野打通了泰州，扬州西边的通道。他开始猛攻淮北。
粟裕敏感发现水网密布的邵伯，对方是背水而战，出发即不利。果断下令华野一师又直接突击包围圈里的黄桥。
这下，李默庵有点慌张，如皋东，北，西面面包围，调黄桥的九十九旅增援如皋。旅长朱志席心惊胆战，害怕被伏击。迟迟不敢动。如皋的整编65师出来接应。
谭震林见对方固守不动，邵伯这边十纵抵挡不住，又无预备队接应十纵。顿时急了。他认为粟大将只看眼睛，不考虑长远，毛里毛躁。
粟裕再令第一旅增援，兵力达到10个团，这样，以5:1优势。歼灭九十九旅2个团。接着，2师和第一旅再回去，增加兵力到15个团。
就这样，一来一回，又歼灭两个半旅1.7万人。这下，谭震林终于明白粟裕的用意，这是不计较一城一池，有机会就消息对方，以微弱的代价，用几座空城，换取整编师5万多军队。
1946年，苏中总共发生七次战役。指挥系统内部曾发生过激烈争执，粟裕不得不上报华中局，甚至延安的批准到了后，才执行。
如果没有及时撤离海安，损失会非常大。海安运动防御战，在实力如此悬殊下，消灭全美械整编师，虽然，陆续让出了苏中，苏北，华野一度进入山东，但确立了以运动战逐步取得优势的办法。
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