近日，丹娜（天津）生物科技股份有限公司（以下简称“丹娜生物”））在北交所更新了2024年度半年度财务数据以及披露了第二轮问询函的回复公告。
丹娜生物成立于2014年，是一家主要从事侵袭性真菌病血清学早期诊断及其它病原微生物体外诊断产品的研发、生产和销售的企业。公司主要产品为诊断试剂产品，主要应用于侵袭性真菌病及其它感染性疾病的诊断以及耐药检测。此外，丹娜生物还拥有诊断仪器等其他系列产品。
公司曾于2020年尝试登陆上交所科创板未果，2023年12月末，丹娜生物的上市申请材料成功获得北交所受理。
丹娜生物在历史沿革中存在多起股权代持情况，另外，其在同一时间内的股权转让价格存在明显差距。
近几年，丹娜生物应急业务大幅下滑严重拖累业绩，2021-2023年，应急业务产品收入占净利润的比例分别为22.57%、2.49%、-3.82%。
除此之外，监管层对募投项目必要性及合理性提出质疑。丹娜生物计划募资5亿元，其中3亿元用于总部基地建设项目，1.5亿元用于新产品研发项目，5000万元用于补流。让人意外的是，北交所问询之后，丹娜生物在回复中表示，已经通过董事会与临时股东大会对募资金额做了调整。原拟投资的总部基地建设、新产品研发项目的投资总额不变，总部基地建设项目的拟使用募集资金投入金额由3亿元调整为2亿元、新产品研发项目的拟使用募集资金投入金额由1.5亿元调整为1亿元，募集资金不足的部分公司以自有资金补足。取消募集资金补充流动资金的项目。
一弃科创板，转战北交所
公司前身丹娜有限由陈朝秀于2014年3月10日以货币出资发起设立，设立时注册资本为100万元。
2018年8月，丹娜有限吸收合并汇滨生物。吸收合并后，ZHOUZEQI（周泽奇）和粟艳分别按其在汇滨生物的出资比例转换为持有丹娜生物39.2425%和29.6040%的出资比例，分别对应丹娜生物注册资本的1,805.16万元和1,361.78万元。本次吸收合并完成后，汇滨生物全部资产、负债由丹娜有限承继，汇滨生物随即注销。
2020年6月，丹娜有限整体变更为股份公司。
2020年11月20，丹娜生物申请科创板IPO，后又申请撤回申请文件，距离公司递交上市申请才不到两个月的时间。
2022年的12月，北交所和股转公司推出了直联机制，丹娜生物迅速地申报北交所IPO。
一系列股权变动之后，截至招股说明书签署日，ZHOUZEQI（周泽奇）先生直接持有公司34.0923%的股份，并担任公司员工持股平台丹娜道利和丹娜道和执行事务合伙人，通过丹娜道利和丹娜道和间接合计控制公司5.3542%的股份，ZHOUZEQI（周泽奇）直接和间接共控制公司39.4465%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
除控股股东、实际控制人ZHOUZEQI（周泽奇）之外，持有丹娜生物5%以上股份的股东为粟艳、夏晓辉和三泽生物，持有丹娜生物股份比例分别为20.94%、10.93%和9.32%。
ZHOUZEQI，男，博士，美国国籍，拥有中华人民共和国永久居留权。1952年出生，毕业于美国俄亥俄大学，分子与细胞生物学专业。1982年2月至1984年8月，任中国科学院遗传所助理研究员；1988年7月至1990年3月，任美国塔夫茨大学医学院博士后；1990年4月至1992年12月，任美国哈佛大学医学院博士后；1993年1月至1993年7月，任美国哈佛大学讲师；1993年7月至2001年4月，任BayerCorporation资深科学家；2001年4月至2001年7月，任美国AtairginTechnologies,Inc.研发部副总监；2001年7月至2004年1月，任美国Wyeth-Vaccines首席科学家；2004年1月至2008年5月，任美国Egenix,Inc.副总裁、科学总监；2008年5月至2014年3月，任天津国际生物医药联合研究院副院长；2013年1月至2013年7月，任天津贻诺琦生物工程有限公司总裁。2013年6月至2020年3月，任天津迈科生物技术有限公司执行董事兼经理；2014年4月至2018年12月，任天津汇滨生物科技有限公司董事长；2014年7月至今，任丹娜生物董事长兼首席科学家。
粟艳，女，硕士，副研究员，中国国籍，无境外永久居留权。1982年出生，毕业于南开大学，无机化学专业。2004年7月至2006年8月，任沅江市第三中学化学教师；2009年7月至2012年11月，任天津一瑞生物科技股份有限公司（曾用名：天津市一瑞生物工程有限公司）海外部经理；2012年12月至2014年4月，任天津贻诺琦生物工程有限公司总经理。2014年4月至2018年12月，任天津汇滨生物科技有限公司董事、总经理；2014年4月起历任丹娜生物董事、总经理。
夏晓辉，男，博士，中国国籍，无境外永久居留权。1973年出生，毕业于复旦大学，世界经济专业。1997年8月至1999年7月，任南方证券有限公司研究员；1999年7月至2001年9月，任天同证券有限公司资产管理部副总经理；2001年9月至2004年3月，任上海融昌资产管理有限公司副总经理；2004年8月至今，先后任上海六禾投资有限公司董事长兼总经理、上海六禾创业投资有限公司董事长、上海六禾资产管理有限公司执行董事兼总经理、上海六禾嘉睿投资管理有限公司董事长等；2017年3月至2019年6月，任北京六禾睿达企业管理有限公司执行董事。2014年7月至今，任丹娜生物董事。
二存多起代持，同一时期转让价格差距较大
丹娜生物在历史沿革中存在多起股权代持情况。
2014年3月10日，因ZHOUZEQI（周泽奇）、粟艳委托粟艳母亲陈朝秀代为设立丹娜有限；2014年5月30日，陈朝秀与汇滨生物签署《股权转让协议》，约定陈朝秀将其持有的公司100万元出资额转让给汇滨生物；2014年7月2日，丹娜有限完成了本次变更的工商变更登记。本次股权转让完成后，上述股权代持解除。
2015年5月，李振邦以190万元向ZHOUZEQI（周泽奇）购买了当时丹娜有限1%的股权，对应当时丹娜有限36万元出资额，转让价格按照丹娜有限整体估值1.9亿元计算，因ZHOUZEQI（周泽奇）当时通过汇滨生物间接持有丹娜有限股权，双方口头约定ZHOUZEQI（周泽奇）转为直接持股后办理工商变更登记手续，本次股权转让未签署书面股权转让协议且未办理工商变更登记，未签署书面代持协议。
五年后的2020年1月，ZHOUZEQI（周泽奇）与李振邦签署《公司股权转让协议》，约定ZHOUZEQI（周泽奇）向李振邦转让其持有的丹娜有限0.95%的股权（对应43.70万元出资额，因资本公积转增股本增加），本次股权转让完成后，上述股权代持还原完毕。
2018年10月，夏晓辉向ZHOUZEQI（周泽奇）、粟艳分别出资500万元购买公司2.6316%的股权（对应当时丹娜有限121.05万元出资额），由于当时公司已启动吸收合并事项，各方口头约定公司吸收合并完成后进行相应主体的股权转让及工商变更登记，未签署书面代持协议。
2020年1月，ZHOUZEQI（周泽奇）、粟艳分别与夏晓辉签署《公司股权转让协议》，约定ZHOUZEQI（周泽奇）、粟艳分别将其持有的当时丹娜有限1.3158%的股权转让给夏晓辉。2020年3月3日，丹娜有限完成了本次变更的工商变更登记。本次股权转让完成后，上述股权代持还原完毕。
2015年12月，王琛同其妹妹王洵、妹妹王洵的朋友赵伟星以丹娜有限投后2亿元估值，向丹娜有限出资300万元（其中王洵180万元、赵伟星100万元、王琛20万元），取得丹娜有限1.50%股权（对应当时丹娜有限56.84万元出资额）。为便于行使股东权利，王洵、赵伟星相关股权由王琛代为持有。
2018年6月，王琛、王洵以合计100万元（其中王洵80万元、王琛20万元）向ZHOUZEQI（周泽奇）、粟艳购买公司0.2631%的股权（对应当时丹娜有限12.10万元出资）；2018年12月，ZHOUZEQI（周泽奇）向王洵转让汇滨生物0.6%的股权（对应当时丹娜生物0.4131%的股权、19.01万元出资额），口头约定公司吸收合并完成后进行相应主体的股权转让及工商变更登记，未签署书面代持协议。
2018年6月，李冰分别向ZHOUZEQI（周泽奇）、粟艳以各100万元购买了当时丹娜有限0.2632%的股权（对应当时丹娜有限12.10万元出资额）；2018年7月，ZHOUZEQI（周泽奇）向李冰转让0.1%汇滨生物的股权（对应丹娜有限0.0688%的股权、3.18万元出资额），由于当时公司已启动吸收合并事项，口头约定公司吸收合并完成后进行相应主体的股权转让及工商变更登记，未签署书面代持协议。
2020年1月，因李冰经营上海迈普瑞生物科技有限公司，该公司为医疗器械经销企业，出于其自身经营的考虑，故相关股权约定由李冰的姑姑李丽云代为持有，ZHOUZEQI（周泽奇）、粟艳分别与李丽云签署《公司股权转让协议》，约定ZHOUZEQI（周泽奇）将其持有的当时丹娜有限0.3320%的股权转让给李丽云，粟艳将其持有的当时丹娜有限0.2632%的股权转让给李丽云；2020年3月3日，丹娜有限完成了本次变更的工商变更登记。本次股权转让完成后，李冰相关股权由李丽云代为持有。
2018年11月，ZHOUZEQI（周泽奇）向彭华兵转让0.5%汇滨生物的股权（对应当时丹娜有限0.3441%的股权、15.83万元出资额），相关股权转让价款已支付，由于当时公司已启动吸收合并事项，双方口头约定公司吸收合并完成后进行相应主体的股权转让及工商变更登记，未签署书面代持协议。
2018年9月，ZHOUZEQI（周泽奇）向柳健誠转让汇滨生物1%的股权（对应当时丹娜有限0.6885%的股权、31.67万元出资额），因丹娜有限已启动吸收合并事项，双方口头约定公司吸收合并完成后办理工商变更登记手续，本次股权转让未签署股权转让协议且未办理工商变更登记，未签署书面代持协议。
2020年1月，ZHOUZEQI（周泽奇）与柳健誠签署《公司股权转让协议》，约定ZHOUZEQI（周泽奇）将其持有的丹娜有限0.6885%的股权转让给柳健誠；2020年3月3日，丹娜有限完成了本次变更的工商变更登记。本次股权转让完成后，上述股权代持还原完毕。
值得关注的是，丹娜生物同一时间的股权转让价格存在明显差距。例如，2020年1月15日，夏晓辉受让注册资本价格为8.26元/每元注册资本，招股书中给出的定价依据是“双方在2018年经协商确定转让价格，并在达成转让意向后支付转让价款”。
而同一时间柳健誠的受让注册资本价格为1.70元/每元注册资本，同一时间，彭华兵、王琛、李丽云的受让注册资本价格分别为3.39元/每元注册资本、4.25元/每元注册资本、7.51元/每元注册资本。招股书中给出的定价依据是“因对公司业务拓展做出贡献，故对其股权受让价格视情况进行折让”。
三业绩受应急业务下滑拖累，募投项目必要性及合理性遭质疑
丹娜生物从事侵袭性真菌病血清学早期诊断及其它病原微生物体外诊断产品的研发、生产和销售，主要产品为诊断试剂产品，主要应用于侵袭性真菌病及其它感染性疾病的诊断以及耐药检测。
丹娜生物目前主要产品有诊断试剂产品和诊断仪器产品，其中诊断试剂产品可分为酶动力学、酶联免疫法、免疫层析法、化学发光法、荧光定量PCR法五大系列，主要应用于侵袭性真菌病及其它病原微生物感染性疾病的诊断以及耐药检测。诊断仪器产品包括全自动酶联免疫分析仪、全自动真菌葡聚糖/细菌内毒素检测仪、干式荧光免疫分析仪、胶体金试纸分析仪、全自动化学发光仪等。
据招股书，2020年-2023年以及2024年前三季度，丹娜生物分别实现营业收入2.05亿元、2.34亿元、2.95亿元、2.37亿元和1.76亿元；实现归母净利润分别为0.7亿元、0.7亿元、0.45亿元、0.78亿元和0.61亿元。
从业绩表现看，丹娜生物业绩并不稳定。其中2022年，丹娜生物在营收同比增长26.11%，而净利润却同比下滑37.71%。
导致丹娜生物2022年增收降利的主要原因是因为应急业务利润大幅下滑所致。丹娜生物的应急业务主要是销售新冠抗原、抗体检测相关产品及服务的业务，而随着疫情成为历史，相关业务显著缩减进而影响公司当期业绩表现。
2021-2023年，丹娜生物的应急业务产品收入分别为8117.85万元、1.35亿元、336.99万元，占营业收入的比例分别为34.69%、45.78%、1.42%，2023年占比快速下降。2024年一季度，应急业务收入仅有8.53万元，占比仅为0.15%。2021-2023年，应急业务产品收入占净利润的比例分别为22.57%、2.49%、-3.82%。
另外，2020-2023年上半年，丹娜生物外销收入金额分别为7,093.48万元、8,393.87万元、10,560.93万元、280.84万元，占比分别为34.64%、35.91%、35.82%、2.52%，2020年-2022年外销收入中约94%为应急业务收入。2020年对外销第一大客户丹麦SDA销售2,904.96万元；2021年、2022年分别对外销第一大客户波兰BKA销售2,403.37万元、7,730.98万元。
在首轮问询中，监管层质疑境外销售收入的真实性，要求丹娜生物说明境外业务采取的具体经营模式，包括定价机制、结算政策等；结合客户和订单获取方式、销售模式、主要产品销量和单价变化等情况，说明前五大境外客户业绩波动较大的合理性，相关业绩的真实性，与同行业可比公司同类产品境外主要客户业绩变动情况是否一致等；量化分析报告期各期发行人外销回款、发货验收单据、海关报关数据、结汇收入及汇兑损益数据、物流运输记录、出口退税及中国出口信用保险公司数据、出口免抵退税金额等与境外销售收入的匹配性。
此次IPO，丹娜生物计划募资5亿元，其中3亿元拟用于天津总部基地建设项目，建筑工程费及其他费用合计拟投入2.4亿元，并购置性能先进的生产和辅助设备，招募相关生产与管理人员，旨在进一步扩大在病原微生物诊断产品领域的生产规模，项目实施后将大幅提高发行人侵袭性真菌病早期快速联合检测相关产品的诊断性能，包括连续监测抗原和抗体的变化，提高阳性检出率，降低漏诊率，促进创新产品技术突破及产业化，实现临床早期、快速、精准检测。
1.5亿元用于新产品研发项目，重点开展针对侵袭性真菌感染、呼吸道病原微生物感染及妇科病原微生物感染等方面的研发工作。同时，项目还将专注于多糖抗原和单克隆抗体等核心原料以及鲎试剂等酶动力学产品的研发。此外，项目还将致力于化学发光、酶联免疫和荧光检测相关设备的开发。
另外5000万元用于补流。值得关注的是，截至2023年6月30日，丹娜生物货币资金余额为1.39亿元，交易性金融资产余额为1.14亿元。报告期内，丹娜生物的累计净利润为2.21亿元，累计经营活动产生的现金流量净额为2.44亿元。丹娜生物积极拓展与商业银行的长期合作，目前获得银行授信额度2.5亿元。
在首轮问询和二轮问询中，北交所均要求丹娜生物对募资安排的合理性进行说明。
让人意外的是，丹娜生物在问询回复中表示，已经通过董事会与临时股东大会对募资金额做了调整。原拟投资的总部基地建设、新产品研发项目的投资总额不变，总部基地建设项目的拟使用募集资金投入金额由3亿元调整为2亿元、新产品研发项目的拟使用募集资金投入金额由1.5亿元调整为1亿元，募集资金不足的部分公司以自有资金补足。取消募集资金补充流动资金的项目。
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