月之暗面与投资人纷争会否涉及刑事？股权律师分析~|创投|基金合伙人|投资方|月之暗面|朱啸虎|股权律师|融资

月之暗面与投资人的纷争，据说或许会成为中国创投史上的一期经典教案。

会否有人涉及刑事？后面具体分析。

本文资料主要来自于暗涌Waves、虎嗅，我作逻辑梳理和法律分析。

一、循环智能公司

循环智能在2016年成立，应该是搭建了VIE架构

境内主体包括两家公司：

北京睿科伦智能科技有限公司（内资，称甲公司）、北京睿音符思智能科技有限公司（外资，简称乙公司）。

他们应该是比很多创业者要专业，甲公司在2016年成立时注册资本只有9万元，并不像当时很多创业者一开始就把注册资本写得很大。

陈麒聪（CEO）、杨植麟、张宇韬三位是创始人，三人目前仍是甲乙两家公司的董事，杨植麟是甲公司总经理。

2018年，张予彤代表金沙江创投投了循环智能，之后连投三轮，成为占比最多的投资人。

循环智能共有金沙江、红杉、真格基金、博裕、万物、靖亚、华山七家投资人。

朱啸虎表示，循环智能共融资了4轮大约6000万美金。

二、月之暗面分拆

朱啸虎表示，月之暗面在循环智能内部开发2年，项目组在2021年就有了。

月之暗面从循环智能分拆出去，带走20个循环智能的员工。

其中循环智能联合创始人、CTO张宇韬，一开始只是兼职过去帮忙的，后来过去全职做CTO，需要额外给循环智能补偿，这个问题已达成共识，按照他之前说的补偿就行了。

三、月之暗面公司

月之暗面公司在2023年4月成立，应该是搭建了VIE架构，包括两家境内公司：

北京月之暗面科技有限公司（内资，简称丙公司），上海月之暗面科技有限公司（包资，简称丁公司）。

循环智能的投资人中，有两家（红杉和真格基金）投资了月之暗面，而金沙江等五家投资人没有投资月之暗面。

天使轮融资20亿元，投资方包括红杉中国、真格基金、今日资本等。

据说公司还没成立，投资款已经到账。

杨植麟在一次采访中表示，2023年2月开始集中做第一轮融资，如果延迟到4月，基本没机会了。但如果2022年12月或2023年1月做也没机会，当时有疫情，大家没反应过来。所以，真正窗口就是一个月。

2023年7月获美团龙珠、蓝驰创投等的A轮融资，交易金额未披露。

2024年2月，月之暗面完成了A+轮超10亿美金融资，由阿里巴巴领投，红杉中国、美团、小红书等参与其中，投后估值25亿美元。

这轮融资后阿里持股约40%，设了AB股保护管理团队的控制权。

这轮融资也一举改变了月之暗面的估值排名，据说张予彤在这场交易中发挥了关键作用。

而曾牵头完成对月之暗面投资的阿里战投负责人胡晓已于9月离开阿里巴巴。

2024年8月，月之暗面完成了超3亿美元的最新一轮融资，投资方包括腾讯。

成立一年多，月之暗面的估值已经超过200亿元人民币（33亿美元）。

四、纷争的经过

2024年11月，循环智能和五家投资机构共同在香港对月之暗面创始人杨植麟和联合创始人兼CTO（首席技术官）张宇韬提起仲裁。

因还没拿到循环智能投资方同意豁免书，杨植麟和张宇韬等人已经启动融资并创立月之暗面。

朱啸虎接受访谈时表示，仲裁刚提交，还没交钱，所以还没开始。

市场传言说金沙江对循环智能发起回购，但朱啸虎接受访谈时表示，循环智能是美元投资，和回购没什么关系，也没有个人回购。

2024年12月5日，朱啸虎发布两条朋友圈，并接受暗涌Waves和虎嗅（含循环智能天使投资人陈宇）的访谈。

2024年12月6日，月之暗面创始人杨植麟发长文解释。

2024年12月6日，朱啸虎再次回应。

4.1月之暗面创始人杨植麟发长文显示

（1）他在2022年底决定创办月之暗面，2023年2月与循环智能 CEO 陈麒聪达成一致。

（2）循环智能无偿获得月之暗面一定比例的股份，在月之暗面第一轮融资时循环智能已套现数百万美元。

（3）杨植麟以0元价格放弃在循环一半的股份，由陈麒聪安排给在循环继续的其他人。

（4）循环智能董事会决议通过了月之暗面成立新公司的安排，全部董事均签字同意。

（5）循环智能和月之暗面签订了协议，内容包括循环智能的占股安排，豁免杨植麟和张宇韬的全职义务，约定了两家公司的合作关系，等等。

杨植麟认为，自己完成了离开循环重新创业的所有必要手续。

4.2 朱啸虎表示

（1）循环智能的股东协议对于创始人离开及资产剥离都有约定，需要让循环智能的股东参与到这个过程的之中并得到相应的表决。

（2）根据公司章程规定，需要每一轮投资人2/3同意，但现在并没有符合此要求。

（3）需要董事会签字同意，而董事决议有利益冲突的董事必须明示并申请回避，不能隐瞒欺骗。

董事会决议在分拆大半年后的2024年1月才签，但金沙江委托到循环智能的董事是事件主角张予彤。张予彤拿到月之暗面初始股份14%多（900万股），张隐瞒重大利益冲突可被认定无效。

五、主要争议梳理

根据访谈内容和相关方朋友圈内容，将主要意思整理如下：

5.1 张予彤任职与持股问题

陈麒聪在2023年3月和10月都问过张予彤是否已经到月之暗面，她否认了，在金沙江内部也否认。

阿里融资后他们套现，2024年4月有人给了一个“股东结构表”。

融资文件里有一个条款，张予彤老公名下的股份要大家同意转移到了一个“匿名创始人”名下。

2024年4月底，两个循环智能的投资人董事跟张予彤单独开会，询问她是不是加入了月之暗面，是不是这个匿名创始人？她依然否认。

之后发了三封律师函，到2024年6月底他们通过律师函回复“匿名创始人”是张予彤。

后来听说当时的律师被炒鱿鱼了。

隐瞒持股，比如在公司2亿美金估值时，让她老公投15万美金占比例很小的股份，她老公就可以名正言顺地出现在股东名单里。

5.2 月之暗面创始人杨植麟表示

邀请予彤作为联合创始人加入月之暗面，股份按照多年兑现，兑现的条件是持续性为公司提供多年的服务及产出业绩。迄今，予彤在业务、战略以及多场融资战役中对公司做出了重要贡献。

月之暗面授予予彤股份跟循环及其股东对于他离开循环重新创业的决策是独立的。

5.3 张予彤持股数量

最开始张予彤持有900万免费股，是月之暗面成立时的第二大个人股东，仅次于杨植麟，占他们创始股份5500万股的16.4%。

循环智能占原始股的9.5%，所以成立时总股份5500/（100-9.5%）=6077万股。

张予彤的初始股权比例900/6077=14.8%，而同期循环智能股权比例是9.5%。

900万股，按照现在估值约为1亿美金。而很多早期投资人投了几千万美金进去，也没有900万股这么多股权。

阿里那一轮融资后她又从杨处获得300万股，总共拥有1200万股，并且套现卖了一部分老股给阿里。

5.4 朱啸虎表示

（1）月之暗面的股东要求他们要在2024年12月15号前拿到循环智能投资人对杨植麟、张宇韬和月之暗面公司的豁免。如果拿不到或者投资人起诉，他们要降低估值10%，意味着退回投资人10%的投资额或者多发股份。

（2）他们多次通过律师函向杨植麟和月暗传达了想和解的态度，五位投资人代表专门飞往香港及北京去沟通，尽量避免恶化矛盾进一步起诉。

对月之暗面公司以及杨植麟、张宇韬可以豁免，如果月之暗面愿意和张予彤做“切割”，马上就可以和解。

（3）但张予彤900万免费股是第一天就给的，还设计了很多方式来隐瞒欺骗，这是非常重大的违规行为，违反了基本的商业底线，违背受托责任，侵占基金的资产，900万股初始免费股份是非法所得。

金沙江的LP给金沙江投资时有非常严格的协议，如果金沙江的在职投资人在职期间从项目中获得了好处、获得了收益，应该归基金而非个人。

但张予彤成功地将这些股权放到她个人名下，反基金LP的信托责任，违反董事的受托责任，要坚决追究，已在2024年4月被金沙江解雇。

但杨植麟强烈要求和解一定要把张予彤的问题打包进去，承诺对张予彤不再有任何追责。

朱啸虎还表示：

从第一天持有股份就应该披露给所有的循环的股东，因为这是有利益冲突的。如果张予彤一开始就坦白的话，也不是大问题，

最起码也要在今年1月份签董事决议的时候，写明有利益冲突申请豁免或者回避表决对吧？但她一开始就没有披露，拖的时间越长，问题就变得越大。

非法所得部分总要给大家一个说法，要道个歉，然后把这个股份也退一部分或退大部分。

5.5张予彤从金沙江离职

金沙江的官网显示，目前有四位管理合伙人。

丁健、林仁俊，朱啸虎在2007年加入。

已离职的张予彤2011年加入，期间投了小红书等明星项目，2020年成为金沙江创投第四位管理合伙人，朱啸虎说已经2024年4月被解雇。

并表示，因为她一直否认在月之暗面有股份，金沙江给了她一个“友好分手方案”，只要她签字承认在月之暗面没有间接或直接的利益，就可以保留她在金沙江的所有权益。

可以签顾问协议，需要承诺在月之暗面没有任何直接和间接的利益。但她一直没敢签，也就没有生效。

到4月底被解雇，解雇后就是所有的利益都没有了。她做小红书项目时还不是合伙人，就是业绩奖励，分配业绩奖励的前提必须是在职人员，不是金沙江的员工也就没法分享业绩了。

六、法律问题分析

张予彤拿免费股份问题，涉及到两层关系。

相关的关系图如下：

6.1 基金管理人身份问题

张予彤当时是金沙江的员工，被金沙江派到循环智能做董事。

循环智能分拆出月之暗面，循环智能和月之暗面有关联关系。

张予彤作为金沙江员工期间，帮助月之暗面完成融资等工作，月之暗面给她14.8%的股份。

这部分股份是否属于金沙江？要看金沙江自己是如何规定的。

而这种情况与客户给供应商的员工送股份是否类似？欢迎刑事律师分析。

刑法第163条：公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金。

6.2 董事身份问题

张予彤作为循环智能的董事，投票同意分拆出月之暗面，而月之暗面给张予彤14.8%的股权。

《新公司法》第182条：董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

第186条：董事、监事、高级管理人员违反本法:181条至第184条规定所得的收入应当归公司所有。

如果属于这种情况，又没有按照法律规定走流程，就需要按照第186条规定，所得收益归目标公司所有。

但循环智能的董事投票发生在2024年1月，当时新公司法还没实施。

旧公司法148条（四）规定，违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订合同或进行交易；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。所得收入应当归公司所有。

旧公司法写的是“交易”，不像新公司法写了“直接”或“间接”。

张予彤的行为算不算是符合这种情况？算不算是违反忠实义务？

6.3 关于分拆问题

（1）杨植麟等出去做月之暗面，为什么需要经同意？

这可能与循环智能融资时与投资人签的合同有关，投资人通常要求创始人、联合创始人全职，如果离职需要经同意。