北京银行法学研究会2024年年会于炜衡律所圆满举行|于炜衡|公司法|北京银行|律师事务所|律所|法学

2024年12月14日，由北京银行法学研究会主办，北京市炜衡律师事务所、炜衡全国公司法专业委员会、炜衡全国金融证券专业委员会、炜衡全国特殊资产管理专业委员会承办的北京银行法学研究会2024年年会暨“新公司法背景下融资制度的新发展”学术研讨会在炜衡律所顺利召开。

来自北京市法学会、北京大学、中国政法大学、北京理工大学、首都师范大学、国家检察官学院、外交学院、北京仲裁委员会、北京天同律师事务所、上海锦天城（北京）律师事务所、北京市炜衡律师事务所、北投投资公司、东北证券、中国进出口银行、中智集团、中国信达资产管理股份有限公司、华润医药集团、中国能建集团、北京建工集团等单位的近百名专家学者、实务界资深人士参加本次会议。

北京银行法学研究会副会长、北京理工大学法学院副院长孙天全教授主持会议开幕式。北京市法学会联络部主任、一级调研员范军，炜衡律所党委书记、管委会主任张小炜律师致辞。

范军主任在致辞中肯定了北京银行法学研究会2024年度的工作成效，并就学会未来发展提出希望。他强调，学会应继续坚持正确的政治方向，关注国家法治建设，积极推动法学理论与实践的结合，为推进中国式法治现代化贡献力量。

张小炜主任表示，律所的建设离不开学界专家的指导，律师业务水平的提升需要理论与实践相结合。炜衡律所高度重视人才培养工作，致力于为律师成长搭建广阔平台。他向与会的专家学者、业界同仁表示热烈欢迎，并预祝本次研讨会取得圆满成功。

北京银行法学研究会副会长、上海锦天城（北京）律师事务所高级合伙人尹明向大会作《北京银行法学研究会2024年工作报告》。尹副会长总结了学会在2024年度的主要工作，涵盖坚持发展党建引领作用、举办全国性主题会议、组织专家学者为法治建设贡献力量、持续吸纳各界专家加入学会等。他指出，学会目前需进一步提高物质基础、品牌建设、协同性研究等方面，继续做好学会自身建设，充分发挥专家学者的专业引领作用，在出版学术刊物、发展长期定期会员、建设法学研究期刊的协同沟通机制、配合司法机构案例论证等方面持续发力。

主旨报告部分由北京银行法学研究会监事长、上海锦天城（北京）律师事务所主任张月明主持。

北京银行法学研究会会长、中国政法大学教授高祥作《贸易融资法律制度的最新发展》主旨报告。高教授以贸易术语为出发点，详细介绍了Incoterms®2020规则中FCA和CPT两大贸易术语在集装箱港口运输实践中的重要作用，并分析了进出口业务最常用的贸易术语及交货地点、海上集装箱运输的常见术语、贸易术语使用变化对贸易融资的影响等问题。

北京银行法学研究会副会长，北京大学法学院党委书记、院长、教授郭雳以《新公司法修订重塑企业融资规则》为题作报告。郭教授回顾了公司法历次修改与修订的情况，详细解读了本次公司法修订的必要性和学界关注的热点问题。他对新公司法中关于资本形成、资本流动、资本分配的重要条款进行系统介绍，并结合实务案例分析了公司法中的股东出资加速到期规则、股权受让方承担补充责任规则。

炜衡北京总所高级合伙人、炜衡全国公司法专业委员会主任赵继明律师作《新公司法下股东权益保护的重要工具——股东代表诉讼的制度创新》主旨报告。赵继明律师从股东代表诉讼制度的功能定位、股东双重代表诉讼的制度创新、公司监督机制改革背景下股东代表诉讼的前置程序、股东代表诉讼制度的未来展望四方面深入探讨了新公司法下的股东代表诉讼制度。

随后进入专题研讨议程。第一场主题为“新公司法背景下的融资和投资问题”，由首都师范大学法学院院长吴高臣教授主持。

炜衡北京总所高级合伙人、北京市律师协会公司法专委会副主任严涛律师就《新公司法债权人请求股东出资加速到期的理解与适用》主题展开发言。严涛律师从债权人请求股东出资加速到期的诸多“首案”、股东出资“加速到期”制度的形成、股东出资加速到期适用入库还是直接清偿规则、转让未届期股权是否适用加速到期、审执分离理念、股东出资加速到期情形的溯及力六大方面，详细分析了新公司法背景下债权人请求股东出资加速到期的重点问题。

香港公司治理公会北京代表处首席代表、北京仲裁委员会仲裁员高伟以《港股上市公司的基本融资制度》为题发表演讲。他从港股上市公司的融资方式、红筹架构下的股权回购两个方向为切入点，系统介绍了港股公司的股份发行和上市方式、港股上市公司的一般性授权制度、红筹架构的组成、港股上市公司股份回购等重要问题。

炜衡北京总所高级合伙人、炜衡全国金融证券专业委员会主任陈建荣就《新公司法对企业主要融资方式的影响及应对》为题进行阐述。他从贷款融资方式、债券融资方式、PE/VC股权融资方式、IPO发行股票融资方式等制度出发，介绍了新公司法对企业融资方式的影响及对策。

中国政法大学民商经济法学院葛平亮副教授以《新公司法背景下公司投资的风险管控》为主题，探讨新公司法中新制度带来的投资风险。他介绍了新公司法下债券融资方式、董事会中心主义、股东失权制度三大制度带来的经营风险，并针对性地提出应对之策。

与谈环节，北投投资公司总法律顾问申小敏表示，新公司法加强了对国有企业合规管理的要求，国有企业合规管理的重点将是内化外部合规政策。东北证券合规总监王爱宾从资本市场从业者的角度分析了新公司法对投融资制度的影响，包括上市融资主体门槛提高、退市节奏加快、上市公司市值管理要求增加、打击违规减持力度加大。国家检察官学院衣小慧副教授关注股东出资加速到期问题和股权回购减资问题，认为资本维持角度可能是解决股权回购减资问题的最终视角。中国进出口银行法律事务部秦佳萌处长则认为，符合当下中国经济发展的需求，银行需继续关注公司法的重点条款与司法解释，以应对风险并把握实务发展方向。

第二场专题研讨主题为“新公司法背景下的资本管理和退出问题”，北京电控集团总法律顾问王谨担任主持人。

中智集团法务合规与审计部周治成副部长发言主题为《新公司法下国有企业投后管理的重点问题》。他以“谁来担任法定代表人”、“监事会什么情况下可以设”、“不得‘控股不控权’”、“履行对参股企业的管理义务”四大问题为纲领，结合自身实务经验分析新公司法背景下国有企业投后管理的重点问题。

中国信达资产管理股份有限公司法律部经理卢宁围绕《新公司法资本制度改革对特殊资产业务的影响》发言。他从无面额股和类别股两方面分别举例说明新公司法落地对法律工作者、执法部门、行业监管者的影响，并提出了“类别股制度能否有助于清理不良资产？”“有限责任公司能否实现类似的表决机制？”等问题。

北京银行法学研究会副秘书长、外交学院助理教授何颖来以《<公司法>第十五条的新思考》为主题，从“对外担保决议内容的效力影响”与“对外投资决议的效力认定”两大问题出发，结合具体案例分析新公司法第十五条可能引发的具体问题。

炜衡北京总所高级合伙人、炜衡全国特殊资产管理专业委员会主任胡波律师以“公司治理的核查”为核心问题，从法律尽职调查对于保护投资人权益的重要作用、新公司法对公司治理的影响、重要的法律尽职调查手段与方式等方面阐述了新《公司法》在特资领域服务中对助企纾困企业法律尽调的影响。

北京银行法学研究会副秘书长、北京天同律师事务所合伙人吴陶钧律师以《未届期股权转让后出资责任承担规则的实务解读——兼评新<公司法>第88条第1款》为主题进行分享。他以“债权人可以通过哪些方式要求转让人承担补充责任？”等五大问题为切入点，从实务角度解读了未届期股权转让后的出资责任承担问题。

在本阶段的与谈环节，华润医药集团总法律顾问、首席合规官周娇结合自身工作实践，提出对于新公司法下监事会与审计委员会制度、公司出资形式、股东出资加速到期等问题的思考。首都经济贸易大学助理教授杨宜菲结合研讨内容和教学经验，阐述了“股东帮公司垫付资金能否作为对新公司法第88条的抗辩”等关于新公司法第88条的思考。炜衡北京总所合伙人、公司法律业务部副主任余菲菲用“专”“精”“特”“新”四个字精准概括了本环节各位嘉宾的发言内容，并结合自身实践经验分享了有关新公司法第88条等重点条文的理解。

炜衡北京总所高级合伙人、炜衡全国公司法专委会副主任、炜衡全国金融与证券专委会副秘书长、北京律协公司法专委会秘书长范锦秀律师主持会议总结环节。她表示公司法和各行各业息息相关，本次金融行业和法律界共同探讨公司法相关问题是很有价值和实践意义的举措，未来随着公司法司法解释的陆续出台，期待多举办此类研讨活动。