子午岭，横亘在陕甘交界，南北绵延达六、七百里。子午岭森林茂密，人烟稀少。上世纪二、三十年代就是陕甘红军的根据地，陇东有歌谣唱道：
一杆杆红旗一杆杆枪，刘志丹的队伍到了南梁。
子午岭上五座峰，五座峰上无条龙。红军驻在老爷岭，根根扎在穷人心。
抗战时期，子午岭地区是陕甘宁边区的西南屏障，陕甘宁边区政府在此分别成立了陇东分区和关中分区。
这里地理位置十分重要，尤其关中地区，东可控制咸阳-榆林公路，西可俯瞰西安-兰州公路，从这里出发，两天即可进抵西安城下。
当地百姓的歌谣唱：“黑牛白肚子，就剩下宁县这一溜子”，就是形容关中分区犹如一把匕首，嵌在渭河北国统区内的情形的。
因为位置重要，国共双方都很重视，八路军派遣了王宏坤的三八五旅进驻，国军则以重兵围困，双方都相互怀有戒心，因此在抗战未结束时就经常发生摩擦。
抗战胜利后，中共将陕甘宁晋绥留守部队进行整编，陕甘宁边区西部边界的三边分区、陇东分区、关中分区分别由新十一旅、警三旅和警一旅担负防务。
西安国军方面，把这一地区成为囊形地带，为了清除这个深入到自己腹地的“囊肿”，胡宗南的整十七师整四十八旅从正宁、宁县到西峰的宽大正面上向子午岭方向清剿。
一九四七年三月五日，整四十八旅在合水西华池遭解放军三五八旅、新四旅、教二旅、警三旅四路重创，旅长何奇重伤而亡。
此战结束后，西安方面为了发动对延安的重点攻势，必须集中兵力，因此令青海马家军整八十二师进驻此地。
整八十二师以整一○○旅驻扎宁县，整骑八旅驻扎庆阳，独骑五团（后来扩编为二四八师）驻扎正宁，围绕着子午岭布下了一道严密的防线。
与整八十二师对峙的解放军部队是西野四纵的警一旅、警三旅和骑六师。
四纵名义上拥有两个旅和一个骑兵师，人员实际是支离破碎的。
警一旅的第一团作为关中分区坚持当地斗争的骨干一直在子午岭南端进行游击战，后因为损失严重，作为第三营补充进了警一旅三团，因此警一旅实际只有两个团，三千人。
警三旅人更少，该旅长期担负陇东向北包括三边分区部分地区的防务，底下三个团实际上只有一个团能用：
该旅警八团曾在定边被马家军重兵围剿，伤亡颇重，团长王振川负伤被俘，已经丧失了战斗力。
警七团则在延安保卫战前夕就被指定为中央的掩护部队，直接受军委指挥，别说四纵司令员王世泰命令不动，就连西野司令员彭德怀也别想知道这个团在什么位置。
如此一来，此时的警三旅实际就剩下警五团这一个团。
至于骑六师，其前身是胡景铎的起义部队，不但不能作战，恐怕平时就是一个弃之可惜食之无味的“鸡肋”。
这样一算，第四纵队手底下只有三个团可用。
一九四七年八月，国军集中六个旅对关中分区围剿，正在此地的西野四纵纵指和警一旅、警三旅及地方部队和地委机关家属迅速向北转移。
国军果然尾随北上，在三边地区，四纵甩掉了追兵，再次返回关中，进驻宁县子午岭山区腹地的九岘一带。
八月十三日，疲惫不堪的解放军刚刚进入九岘地区，游弋在子午岭西部的国军侦探就得知了情报。
当天，正在西峰整八十二师师部的马继援接到报告，称解放军约一个纵队的兵力，有向正宁方向推进西上的模样。
两个多月前刚指挥整八十二师在合水击退解放军主力纵队——第二纵队，取得所谓“合水大捷”的整八十二师师长马继援还沉浸在胜利的喜悦中。
二十八岁的他从心中十分看不起解放军，接到情报后当即调动下属部队整骑八旅、整一○○旅、独骑五团和师直属的四个独立营共约八个团的兵力，由他亲自指挥向子午岭进军。
马继援虽然年轻，但这个十六岁就做上校副团长，二十岁就去陆大将官班进修的“少爷”并非鲁莽之人。
他以马步康之独骑五团为前卫，整一○○旅谭呈祥部为右翼，整骑八旅马步銮部为左翼，师直属的四个直属独立营为后卫，从庆阳、板桥、盘克等地分别出发。
同时令整骑八旅利用骑兵快速机动的优势，分兵沿小路向子午岭快速迂回，与右翼部队形成钳形攻势。
马继援计划用二十四个小时完成包围计划，然后一举围歼这股解放军部队。
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