2020年10月28日，潘某与戴某签订了一份《协议》，约定双方共同出资设立北京XX科技有限公司XX店分公司，其中潘某认缴出资100,000元，戴某认缴出资1,900,000元。协议还明确，戴某将作为代理人负责向相关公司登记机关申请公司名称的预先核准登记及后续的设立登记。潘某依约向戴某支付了100,000元的投资款后，却迟迟未见北京XX科技有限公司XX店分公司的成立。潘某多次向戴某追讨投资款，但均未得到满意的回应。鉴于协议中第六条第62款的规定，戴某未能按约定设立新公司，潘某决定诉诸法律，并委托专业律师代理此案。
面对潘某的指控，戴某提出了不同的看法。他声称，自己已按照《协议》的约定，在2021年1月8日成立了北京美XX颜技有限公司（以下简称“美XX颜公司”）。尽管潘某并非该公司的登记股东，但他对此是知情并默许的，因为潘某曾多次出现在店里，且有多人可以证明这一点。戴某还指出，协议中约定了潘某不参与公司管理，因此可以视为他并非以股东身份参与美XX颜公司的运营。然而，当美XX颜公司最终注销时，戴某认为作为共同投资人，潘某也应承担相应的风险，而非由他一人承担全部责任。
在接到潘某的委托后，律师迅速展开了代理工作。通过与潘某的深入沟通，对案情的仔细梳理分析，以及关键证据的搜集整理，律师形成了明确的代理意见。律师认为，潘某与戴某签订的共同出资设立公司的协议，是双方真实意思的表示，且未违反相关法律法规的规定，因此应属有效。协议中明确约定由戴某负责办理公司名称的预先核准登记和设立登记等事宜，但戴某所成立的美XX颜公司在注册资本、股东构成及公司性质等方面均与协议约定不符，且潘某并未同意由他人代持股权或对协议内容进行任何变更。
鉴于潘某在公司未设立一事中并无过错，因此合同解除后，戴某应将收取的100,000元投资款全额返还给潘某。此外，协议中还规定，守约方有权立即解除协议，并要求违约方支付认缴出资额30%的违约金，以及因解除协议而产生的所有损失，包括但不限于律师费、诉讼费、赔偿款等。因此，潘某要求戴某支付资金占用期间的利息、违约金及因实现债权而支付的律师费，均属于合理诉求。
最终，法院依据《中华人民共和国公司法》第二十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的相关规定，作出了如下判决：一、确认潘某与戴某于2020年10月28日签订的《协议》于2022年7月4日解除；二、戴某需在判决生效后十日内返还潘某100,000元，并支付资金占用期间的利息（其中70,000元自2020年10月31日起算，30,000元自2020年11月1日起算，均按全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际给付之日止）；三、戴某需在判决生效后十日内支付潘某因实现债权而支出的律师代理费8,000元。
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