2025年元旦跨年夜，是从不良资产市场开始的——
2024年12月31日，最高人民法院、中国证券监督管理委员会发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》。
《纪要》为新年资本市场定调，敲出一个响亮的音符。
为什么要发《纪要》？
本《纪要》，为2024年1月8日，由最高人民法院会同中国证监会，在北京召开工作座谈会研讨所产生，即从研讨、起草到通知印发，历时近1年。
那么，《纪要》中有哪些值得关注的重点呢？
首先是《纪要》发布的背景。
《纪要》原话叫：“为深入贯彻落实党中央关于完善资本市场的系列重大决策部署……”
众所周知，资本市场的改革是当前经济的核心内容之一。重塑股市在2024年已经全面展开。2025年是“重整年”——不适应新股市要求的上市公司，面临的是并购、重组、破产重组与破产出清。
因此，上市公司的破产重整，不是某企业个体层面的事情，而是一波重整潮，是事关整个资本市场的“重大部署”。《纪要》即是未雨绸缪，先行对破产重整的相关问题、机制进行分析、设定，以保证未来工作的顺利开展。
《纪要》重点警惕哪些问题？
《纪要》无疑打响了不良资产市场的新年第一枪，具有预警之效。
那么，从《纪要》中可以看出，最高人民法院与中国证监会在警惕哪些问题呢？
《纪要》中，“关于上市公司破产重整案件的审理原则”一共4条，所针对的也是4个方向的问题——
1.警惕“恶意”投机
原文：
“强化与证券监管部门的协作，切实防范相关方利用破产重整恶意炒作、干扰市场秩序以及实施证券欺诈等行为……”
股市是直接的利益兑现场。逐利资金会利用一切可以利用的机会与手段制造获利机会，一旦针对破产重整实施“恶意”投机，会严重干扰“重大部署”的节奏，最高人民法院与中国证监会密切联动，要遏制此种干扰。
2.关注利益平衡
原文：
“既要有利于化解上市公司的债务和经营危机，提高上市公司质量，又要防止没有拯救价值的上市公司利用重整程序规避市场出清以及逃废债务，滥用司法资源和社会资源；既要保护债权人利益，又要兼顾职工利益、出资人利益和社会利益，妥善处理好各方利益冲突。”
正如《纪要》所言，上市公司破产重整，“涉及利益关系复杂”，如何保证利益平衡，处理好相关利益冲突，避免司法资源被滥用，需要最高人民法院与中国证监会保持良好沟通，取得最大化效果。
3.强调科学处置
原文：
“引导管理人、上市公司深入分析陷入困境的原因，有针对性地制定重整计划草案，切实通过股权结构、经营业务、治理模式等调整，实质性改善公司经营能力，优化主营业务和资产结构，实现公司可持续发展。上市公司重整计划草案未获批准、重整计划执行不能且无法变更或者依法变更后仍执行不能的，人民法院应当及时宣告破产清算。”
破产重整是技术活儿，链条长，环节多，如何通过破产重整盘活企业，对于不具备破产条件的企业及时清算，需要科学的处置，也需要雷霆手段，这是最高人民法院与中国证监会联手能发挥作用的方面。
4.协调维稳社会
原文：
“上市公司进入破产重整程序后，因涉及债权人、上市公司、出资人、企业职工等相关当事人的利益，各方矛盾比较集中和突出，如果处理不当，极易引发群体性、突发性事件，影响社会稳定。”
复杂社会问题，需要社会多部门协调。所以针对上市公司因破产重整产生的维稳问题，《纪要》指出，要“发挥地方政府的风险预警、部门联动、资金保障等协调机制的作用”，要“加强与证券监管机构的沟通协调”，“涉及刑事犯罪的，公安机关、检察机关以及人民法院之间应当加强协调配合和刑民统筹”。
《纪要》的技术性突破
作为专业性的指导文件，《纪要》主要内容是明确上市公司破产重整的若干细节，如权利范围、相关概念与原则解释、规范的操作流程、注意问题等。这些没有孰轻孰重，都是需要一条条在执行中贯彻的，也都是在现有情况下与时俱进的技术性突破。
若说比较引人关注的，可能有以下三点。
1.明确了4条上市公司不具备重整价值的评判条件：
（1）上市公司因涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等可能被证券交易所终止其股票上市交易的重大违法行为正在被有权机关立案调查或者立案侦查，且尚未结案；
（2）根据相关行政处罚事先告知书、行政处罚决定，人民法院生效裁判认定的事实等情况，上市公司可能被证券交易所终止其股票上市交易；
（3）上市公司因信息披露、规范运作等存在重大缺陷，可能被证券交易所终止其股票上市交易；
（4）其他违反证券监管法律法规，导致上市公司丧失重整价值的情形。
2.强调了上市公司破产重整的信息保密和披露，其中，对信息披露责任主体、防止内幕交易等进行了要求。
3.提出了“探索引入财务顾问”的内容，也明确了财务顾问的相关职责：
（1）协助管理人、上市公司制定重整计划草案，研究分析破产重整相关活动可能涉及的法律、财务、经营等风险并提出对策建议；
（2）接受管理人或者上市公司的委托，进行重整融资筹划，帮助引入增量资金；
（3）根据法律法规和人民法院、中国证监会、证券交易所的要求，在充分核查和验证的基础上，对上市公司财产变价、权益调整、转增除权以及其他重要事项，客观、公正地发表专业意见，督促管理人及相关各方依法履行信息披露义务；
（4）中国证监会规定的其他事项。
上市公司如何破产，公开征求意见
随着本次《纪要》的发出，旧的《纪要》（2012年《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》）不再适用。
而在《纪要》发布的同一天，中国证监会发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》，向社会公开征求意见。公众可以向中国证监会上市公司监管司提出反馈意见。意见反馈截止时间为2025年1月30日。
《指引11号》中有一些公众关注较高的内容，如：
“重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
“重整投资人自根据重整计划取得股份之日起十二个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。重整投资人成为上市公司的控股股东、实际控制人的，上述期限为三十六个月，其一致行动人应当一同遵守前述锁定要求。”
希望无论是专业人士，还是市场各方，都能够积极为中国证监会献计献策，将更为优质的建议反馈上去。
据相关报道，2007年《企业破产法》实施以来，共有100多家上市公司实施了破产重整，近年每年实施破产重整的上市公司稳定在10余家。
2025年，上市公司的破产重整，将是影响市场走向的大事，也是各方必须面对的考验。
值班编委：樊永锋
编辑：韩涧明
审读：戴士潮
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