近日，资本市场迎来一场 “地震”：海尔生物与上海莱士的并购大戏突然落幕。去年 12 月 23 日，海尔生物宣布换股吸收合并上海莱士的计划，消息一出，宛如巨石投湖，激起千层浪。要知道，二者体量差距明显，停牌前海尔生物市值 111.9 亿元，上海莱士则高达 479.3 亿元，这场 “蛇吞象” 式的交易，引发各界高度关注与诸多猜测。然而，仅仅两周后的 1 月 6 日晚间，剧情急转直下，双方公告终止筹划此次重大资产重组，股票于 1 月 7 日开市起复牌，让不少投资者惊愕不已。
海尔生物，作为海尔系 “亲儿子”，2005 年成立，2019 年在科创板上市，是海尔集团大健康板块创新战略孵化的先锋。它主营医疗专业设备生产，像超低温保存箱、生物样本库等产品，在血制品低温存储环节作用关键，其智慧实验室、数字医院等数字场景综合解决方案，已应用于全球 150 多个国家和地区，技术实力与市场拓展能力不容小觑。上海莱士呢，堪称血制品行业 “巨擘”，1988 年成立，2008 年深交所上市，是国内最早一批深耕血制品领域的企业。人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等拳头产品，质量过硬、市场认可度极高，2023 年采浆量达 1500 吨，手握 44 家浆站，数量居行业第二，营收从 2019 - 2023 年从 25.9 亿元飙升至 79.6 亿元，扣非净利润年化增速 32%，实力有目共睹。 当初海尔生物相中上海莱士，无疑是想打造一流综合性生物科技龙头。一方面，完善血液生态产业链布局。海尔生物在上游血浆采集存储设备端有优势，上海莱士下游血制品生产、销售强，二者整合，能打通从血浆采集、存储到生产、销售全链条，降低成本、提升效率，增强市场话语权。如海尔生物的血液冷藏箱、自动化血浆 / 细胞库等设备，能为上海莱士血浆采集、存储环节赋能，保障血浆质量与供应稳定性；上海莱士的血制品生产经验与市场渠道，又能为合并后企业开拓市场、提升产品附加值。另一方面，发挥协同创新价值。研发上，双方技术团队交流融合，有望突破血制品研发瓶颈，像上海莱士在研的血友病单抗治疗产品，结合海尔生物物联网技术辅助临床研究与数据管理，加速研发进程；市场端，借助海尔生物全球销售网络与上海莱士国内品牌声誉，实现国内外市场双向拓展，提升市场份额与品牌影响力，为企业高质量发展注入强大动力，缔造生物科技领域新巨头。
此次并购交易结构宛如精密迷宫。一方面，换股比例与定价难题横亘在前。要在两家市值、盈利模式、资产质量差异显著企业间寻得公平合理换股比例，绝非易事。参考过往类似并购，如美的收购小天鹅，虽同属家电领域，确定换股比例时也历经数月对财务数据、市场前景、品牌价值等多维度精细测算，仍遭遇诸多争议；而海尔生物与上海莱士业务横跨医疗设备与生物制药，产业特性差异大，市场波动下资产估值变数多，以何种财务指标为核心、如何兼顾双方利益设定换股比例，成为双方争执焦点，久拖未决。另一方面，并购涉及多主体利益协调。海尔生物背后海尔集团各子公司、股东，上海莱士原股东、管理层，还有潜在债权人、中小投资者等，各方诉求不一。上海莱士原股东期望在换股中保障股权价值、延续一定公司决策权；中小投资者担忧股权稀释、股价波动受损；海尔生物股东则关注整合成本、协同效益兑现时长，众口难调下交易方案推进艰难，细微分歧不断累积，最终让交易陷入僵局。
估值，无疑是这场并购 “风暴眼”。从静态财务数据看，上海莱士市值高峰超 570 亿元，近四年平均市值也在 490 亿元左右，且业绩增长稳健，2023 年营收 79.6 亿元、净利润 17.8 亿元；海尔生物市值 111.9 亿元，2023 年营收 22.8 亿元、净利润 4.1 亿元，体量差距明显。海尔生物若按常规估值模型吸纳上海莱士，资金压力山大，或面临股权过度稀释，影响控制权；若压低估值，上海莱士股东难以接受，前期战略入股已投入巨额资金，不愿 “贱卖” 资产。如今年海盈康 125 亿元购上海莱士 20% 股权，对应估值 625 亿元，若并购估值远低于此，大股东面临巨额账面亏损风险，双方在估值区间上反复拉扯，互不相让。更深层是战略利益分歧。海尔生物想借上海莱士完善产业链、技术互补，实现跨越式发展；上海莱士则担忧被并购后研发、市场策略受牵制，原有品牌优势削弱，希望在合并后仍保留较大经营自主权，在新产品研发投入、市场区域划分、销售渠道整合等关键决策上，双方难寻契合点，利益天平失衡，致使合并功败垂成。
1 月 7 日开市，市场 “阵痛” 立显。海尔生物低开 13%，股价一度探至 30.31 元，最终收盘价 30.66 元，成交额达 2.87 亿元，较停牌前放大数倍，恐慌抛售情绪弥漫。上海莱士亦未能幸免，低开 4%，股价 7.02 元，虽跌幅小于海尔生物，却也打破往日股价平稳态势，成交额 1.65 亿元，市场信心受挫。投资者层面，看好此次并购协同效应、提前布局的，遭受重创，部分股民在股吧诉苦，直言损失惨重；稳健型投资者则庆幸躲过一劫，对企业未来战略布局再生疑虑，投资决策愈发谨慎。
从行业格局看，海尔生物短期内整合血制品产业链、冲击行业龙头地位的雄心受挫，后续需重新规划发展路径，是聚焦医疗设备核心业务、深耕技术创新，还是另寻并购标的完善产业拼图，充满变数。上海莱士虽回归原有轨道，但经历此番动荡，内部战略或有微调，如何巩固血制品优势、拓展海外市场、应对潜在竞争加剧，成为管理层新考题。对同行而言，如天坛生物、华兰生物等，原本因二者合并可能承压的竞争局面暂缓，迎来喘息之机，可加速自身扩张、抢夺市场份额，行业竞争格局重回多元博弈，未来行业走向愈发扑朔迷离。
对海尔生物而言，短期需抚平并购失败创伤，稳定股价、重塑投资者信心。一方面，利用自有资金回购股份，向市场传递积极信号，如按计划回购 1 - 2 亿元股份，彰显对自身价值认可；另一方面，复盘战略规划，聚焦医疗设备核心业务，加大研发创新投入，像在超低温存储技术、智慧实验室系统优化上发力，稳固行业地位，拓展海外新兴市场，挖掘增长新引擎。上海莱士回归后，坚守血制品主业，凭借血浆资源、生产工艺优势，提升产品质量与产能，强化国内市场统治力；同时，借鉴国际血制品巨头如杰特贝林、基立福国际化经验，探索海外合作、并购机会，引入先进技术与管理模式，突破发展瓶颈，迈向国际舞台。
这场 “蛇吞象” 折戟为企业并购敲响警钟。交易前，务必精准评估交易结构可行性，组建跨领域专业团队，精细测算换股比例、协调各方利益；估值环节，兼顾财务数据与战略协同，寻求双方共赢平衡点；过程中，保持灵活应变，依市场、政策动态及时优化方案。监管层也应从事件中洞察并购风险，完善法规政策，加强对重大资产重组审查监管，引导企业理性并购，护航资本市场稳健发展，让企业并购真正成为产业升级、经济高质量发展助推器。
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