从事法律工作已近十年，我深知知识产权尽职调查是科技型企业并购交易成败的关键。作为同时具备律师执业资格、专利代理师执业资格及知识产权师职称的“三证律师”，我将结合实务经验，为企业梳理并购中IP尽调的核心流程及风险防范策略。

一、知识产权尽职调查的核心流程

1.前期准备阶段

组建跨专业团队：法律顾问（侧重IP）、技术专家、财务人员协同作业。

签署保密协议（NDA）：确保目标公司IP信息的安全披露。

初步尽调清单：要求目标公司提供核心IP清单及权属证明。

2.深度尽调四步法

步骤1：权属确权

核查专利/商标证书、版权登记、域名注册信息；

重点审查：发明人归属协议、历史转让记录、共同权利人约定。

（案例：某科技公司并购案中，核心专利未从离职工程师处完成权属转让，导致交易搁置）

步骤2：风险扫描

侵权风险：分析产品技术是否侵犯第三方权利（FTO检索）；

有效性风险：评估专利稳定性（如审查历史、现有技术对比）；

合同风险：审查许可协议中的控制权变更条款、转让限制。

步骤3：合规审查

开源代码审计（尤其GPL等“传染性”许可证）；

数据合规（GDPR、PIPL等）及政府资助项目的IP约束条款。

步骤4：价值关联

绘制“核心产品IP支撑”图谱，识别无IP保护的主营业务。

3.报告与交易落地

尽调报告需明确：重大风险等级、赔偿条款设计建议、交割前置条件；

通过陈述与保证条款、赔偿机制、价款托管锁定卖方责任。

二、五大高频风险及李浩律师的防范建议

风险1：权属瑕疵（潜伏性最高）

典型场景：员工发明未约定归属、并购历史遗留权属分割不清。

应对策略：

要求目标公司提供发明人签署的权属确认函；

追溯近10年IP转让链，核查专利局备案记录。

风险2：许可协议“控制权变更”陷阱

典型场景：核心技术授权协议约定“控制权变更时许可自动终止”。

应对策略：

尽调中专项审查所有许可协议的转让条款；

提前与许可方协商豁免或续展协议。

风险3：开源代码污染

典型场景：产品混用GPL代码却未开源自有代码，面临侵权索赔。

应对策略：

委托第三方代码扫描，识别高风险许可证组件；

要求目标公司出具开源合规审计报告。

风险4：未决诉讼的雪球效应

典型场景：隐瞒进行中的IP诉讼，导致买方承担巨额赔偿。

应对策略：

核查法院立案记录及律师函；

在协议中设置赔偿金托管账户覆盖潜在债务。

风险5：商业秘密保护失效

典型场景：未签订保密协议、电子系统无访问日志，丧失法律保护基础。

应对策略：

现场检查保密制度（文件加密、权限管理）；

要求关键技术人员签署离职后保密承诺。

三、给买方的关键行动建议

1.提前介入：在意向书阶段启动尽调，预留风险处置时间；

2.分段付款：设置基于IP权属过户、诉讼解决的付款里程碑；

3.人员绑定：要求核心IP研发团队签署留任协议，防止人才流失导致技术断层。

>李浩律师结语

知识产权的尽职调查如同“企业体检”，表面完整的权利证书下可能隐藏致命隐患。据统计，约有68%的科技企业并购交易因IP问题重新谈判估值。建议企业将尽调前置化、精细化，必要时引入具备技术背景的知产律师团队穿透核查。唯有筑牢IP防火墙，方能令并购真正成为企业飞跃的跳板而非深渊。

>【联系李浩律师】

专注知识产权与并购合规领域，提供法律技术商业一体化解决方案

电话/微信：18211226597

附：实务工具

开源代码扫描工具：BlackDuck,FOSSID

专利稳定性检索：Patentics,Innography

侵权风险分析：Patsnap,DerwentInnovation