印鉴管理的规定属于公司内部规定，股东无权以公司为被告起诉请求公司遵守该规定
作者：唐青林 李斌 磨长春 (北京云亭律师事务所*)
阅读提示：一公司的两名股东为实现分权制衡，制定了一项印鉴由其两方共同管理的制度。然而，该制度实施不久后，一股东擅自取走印鉴，另一名股东为恢复该共管秩序，打算向法院起诉公司，要求公司恢复印鉴的共管秩序。该股东的诉请会得到法院支持吗?下文，本书作者为您解读。
裁判要旨
公司关于印鉴管理的文件规定遵守与否系公司在履行其内部管理规定行为，属公司内部治理事项，对违反公司内部规定行为，股东无权以公司为被告起诉请求公司遵守该规定。对于该等诉请，人民法院应以不属于受案范围为由，裁定驳回。
案情简介
一、成都公司成立于2009年，由中欧公司、泰达公司共同出资设立。其中，中欧公司持股49%，泰达公司持股51%。成都公司法定代表人由泰达公司法定代表人许立凡兼任。
二、2011年4月，中欧公司、泰达公司诸位董事与成都公司多位工作人员签署《印鉴管理的请示》，约定：公司印鉴存放于一保险柜中，保险柜钥匙由泰达公司方员工持有，保险柜密码由中欧公司方员工持有。
三、同年7月，许立凡将保险柜搬走，并另委托人保管。成都公司工作人员发现保险柜不见后，便向公安机关报案。
四、于是，中欧公司在不了解保险柜及印鉴去向的情况下，便以成都公司为被告，以泰达公司为第三人，起诉至成都市武侯区法院，要求成都公司按照《印鉴管理的请示》的规定，恢复本公司印章的共管制度。
五、对此，成都市武侯区法院一审认为，《印鉴管理的请示》约定了成都公司两名股东对印鉴的共管关系，许立凡独自保管印鉴的行为打破了这一共管关系，因此股东有权维护这一共管关系，故判决成都公司交还印鉴，由泰达公司和中欧公司共管。
六、成都公司不服，上诉至成都中院。该院二审认为，《印鉴管理的请示》是公司内部规定，对于违反公司内部规定的事项，只能通过公司内部解决，中欧公司的起诉不属于法院受案范围，故撤销一审判决，裁定驳回起诉。
裁判要点
本案的争议焦点是：股东是否有权以公司为被告起诉请求公司遵守公司内部规定？
中欧公司以泰达公司违反《印鉴管理的请示》，要求判令泰达公司将公司印鉴按照《印鉴管理的请示》的规定交由股东共管。而泰达公司《印鉴管理的请示》是公司在履行其内部管理规定的行为，属于公司内部治理的事项，对违反公司内部规定的行为，只能通过公司内部解决。故中欧公司的起诉不属人民法院受案范围，应当驳回中欧公司的起诉。
实务经验总结
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
一、为避免法院以“对违反公司内部规定的行为，只能通过公司内部解决”为由驳回股东的合法合理诉求，股东应尽量将印章管理等重大事项写入公司章程或全体股东签署的股东协议中，提高这一约定的效力，而非将该等重要问题规定在两股东工作人员签署的文件中。同时，也应有针对性的设置违约条款，即使要求恢复印章共管的诉求不能得到法院支持，至少还可以通过追究违约责任的方式维护权利。
二、需要说明的是，作者对于本案的裁判思路不甚认同。虽然人民法院在处理公司案件时，要平衡好公司自治和司法介入的关系，但在确需司法介入的场合也应当果断出击。本书作者认为，司法不能介入的情况，应指应由公司自治而公司尚无自治结果的情形，如公司未作出分红决议时股东原则上不能要求法院判决分红，公司未作出更换法定代表人的决议时股东也不能要求法院判决更换法定代表人。但是，本案中，假设双方股东的多位工作人员共同签署的《印鉴管理的请示》具有类似于股东协议的性质，应视为有关事项已经过了公司自治，并在一方违约的情形下另一方理应有权得到法律的救济。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
相关法律规定
《中华人民共和国公司法》（2023修订）
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第一百八十九条董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
法院判决
以下是成都市中级人民法院关于股东是否有权以公司为被告起诉请求公司遵守公司内部规定问题的详细论述（下文的“成都中欧经济发展建设有限公司”即“中欧公司”，“成都泰达中欧建设有限公司”即“成都公司”）：
成都中欧经济发展建设有限公司以成都泰达中欧建设有限公司违反《关于公司印鉴管理的请示》，要求判令成都泰达中欧建设有限公司将公司印鉴按照《关于公司印鉴管理的请示》的规定交由股东共管。而成都泰达中欧建设有限公司《关于公司印鉴管理的请示》是公司在履行其内部管理规定的行为，属于公司内部治理的事项，对违反公司内部规定的行为，只能通过公司内部解决。故成都中欧经济发展建设有限公司的起诉不属人民法院受案范围，应当驳回成都中欧经济发展建设有限公司的起诉。
案件来源
成都市中级人民法院，成都泰达中欧建设有限公司与成都中欧经济发展建设有限公司公司证照返还纠纷二审民事裁定书[（2012）成民终字第3608号]，载《中国审判案例要览》（2013年期商事卷部分，由国家法官学院、中国人民大学法学院编）
*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。
作者唐青林律师简介
唐青林律师，北京云亭律师事务所创始合伙人、主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法和商业秘密法律领域，唐青林律师已身经百战，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是该领域活跃的知名专家型律师。唐青林律师在公司法领域出版10余部实务著作、在商业秘密领域出版3部法律实务著作。唐青林律师的社会兼职包括：担任最高人民法院诉讼服务志愿专家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律师协会公司法专业委员会副主任；北京大学国际知识产权研究中心研究员；中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任；北京外国语大学法学院研究生校外导师。
欢迎和作者联系讨论关于本文章所涉及的相关法律实务问题。
作者联系方式：
唐青林 主任、律师
单位:北京云亭律师事务所
手机:18601900636
邮箱:lawyer3721@163.com
地址:北京市朝阳区建国路126号瑞塞大厦16/17/18楼
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