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（本文转载自北京市京师上海律师事务所）
核心观点
反舞弊不是一本制度，也不是一次培训。它是一套覆盖治理责任、风险识别、业务流程、第三方管理、财务监督、举报调查和持续整改的管理体系。对出海企业而言，这套体系既是合规底线，也是保护品牌、资本信用和国际竞争力的重要基础。
很多企业准备出海时，最先考虑的是市场准入、税务安排、知识产权、数据合规和供应链安全。相比之下，内部舞弊往往被认为只是“员工管理问题”，甚至被放在业务增长之后。
但现实中，一次未经审查的特殊折扣、一笔无法解释的咨询费、一家背景模糊的代理商，或者一套长期失效的费用审批流程，都可能成为境外监管调查的入口。
问题发生后，企业面对的也不只是罚款。监管调查可能进一步影响融资、上市、银行授信、客户合作、供应链关系以及企业多年积累的商业信誉。
一、飞利浦案带来的警示：问题不只在“是否行贿”，更在内部控制是否失效
2023年5月，美国证券交易委员会（SEC）宣布，荷兰皇家飞利浦公司同意支付超过6200万美元，以解决其在中国医疗设备销售活动中涉嫌违反《海外反腐败法》（FCPA）相关规定的指控。飞利浦在不承认也不否认有关认定的情况下达成和解。
根据SEC公布的信息，相关风险并非仅表现为直接支付不当利益，还包括通过经销商特殊折扣形成过高利润空间、影响公立医院招标技术参数，以及通过陪标等方式制造公开招标的表面合规。
这个案例最值得企业管理者关注的，不是某一名员工是否实施了单独的违规行为，而是风险如何沿着“销售政策—经销商管理—招投标流程—费用与折扣—财务记录—内部监督”逐层传导，最终暴露出内部会计控制不足。
很多舞弊案件并不是因为企业没有制度，而是因为制度没有覆盖真实业务场景，或者在增长压力面前失去了约束力。
二、出海企业常见的四个误区
误区一：公司和业务都不在美国，就不会受到FCPA影响
FCPA的适用范围并不能简单按照企业注册地判断。企业是否属于美国证券发行人、是否属于美国国内主体、相关人员是否在美国境内实施行为，以及境外主体与特定交易、通信、资金路径之间的联系，都可能影响管辖判断。具体案件必须结合主体身份和行为事实分析，不能仅凭“业务发生在境外”就当然排除风险。
误区二：只有直接送钱，才属于商业贿赂风险
舞弊和腐败往往不会以“贿赂款”的名称出现。异常折扣、虚假咨询费、市场推广费、会议费、赞助费、差旅招待、佣金返点、第三方代付，均可能成为不当利益输送的载体。企业只审查付款名称，而不审查交易目的、服务真实性和最终受益人，制度就容易停留在表面。
误区三：经销商、代理商的行为与企业无关
很多出海业务依赖经销商、代理商、顾问、物流商和当地合作伙伴完成。第三方一旦代表企业接触客户、政府部门或公共机构，其行为可能将风险反向传导给企业。合同中的合规承诺并不能替代准入调查、持续监控和异常付款审查。
误区四：员工签署承诺书，企业就完成了合规义务
承诺书只能证明企业表达过禁止性要求，不能证明制度已经有效运行。监管机构和司法机关更关注企业是否识别了高风险岗位、是否配置了审批与监督资源、是否能够发现异常、是否真实调查举报，以及发现问题后是否进行了责任追究和制度整改。
三、舞弊风险通常从哪里发生：四类高发业务场景
1. 销售、招投标与客户接待
• 为获得订单向客户或相关人员支付回扣、礼品或其他利益；
• 以虚假市场活动、会议、培训或差旅名义报销费用；
• 通过技术参数、陪标、串标等方式影响招投标结果；
• 销售人员先行承诺不合规利益，再要求公司通过其他费用科目解决。
2. 经销商、代理商与外部顾问
• 合作方缺乏真实经营能力，却收取明显偏高的佣金或咨询费；
• 合同约定的服务内容笼统，无法提供工作成果或履约记录；
• 合作方要求向第三国账户、个人账户或无关主体付款；
• 合作方与客户、公共机构人员或企业内部员工存在未披露关系。
3. 采购、供应链与资产处置
• 采购人员收取供应商返点，操纵供应商准入、询价和比价；
• 通过拆分合同、虚假验收、提高采购价格等方式输送利益；
• 固定资产、废旧物资和库存处置缺乏公开程序；
• 供应商与员工、管理层或其近亲属之间存在隐性关联。
4. 财务、资金与信息系统
• 付款、记账、对账和账户管理由同一人员完成；
• 银行账户、印章、网银权限和财务系统权限缺乏分离；
• 长期存在大额现金、频繁冲账、异常预付款或长期挂账；
• 财务凭证完整，但底层交易、服务或业务目的并不真实。
四、反舞弊体系如何建设：从“有制度”走向“制度有效”
一套成熟的反舞弊体系，至少应当能够回答三个问题：制度是否针对企业真实风险进行了设计；管理层是否投入了相应资源并推动执行；制度在实际运行中是否能够发现、阻断和纠正问题。围绕这三个问题，企业可以从以下七个层面进行建设。
第一层：治理责任——明确谁对反舞弊负责
董事会、审计委员会、管理层、法务合规、内审、人力资源、财务和业务部门应当形成清晰分工。高层不能只在制度上签字，还应当对重大风险、重点调查、整改结果和责任追究进行实质监督。海外子公司也不能以“当地业务独立”为由脱离集团管理。
第二层：风险识别——根据业务而不是模板制定制度
企业应结合所在国家和地区、客户类型、政府接触程度、销售模式、第三方使用情况、现金交易比例以及历史异常情况，形成舞弊风险清单。医疗、工程、能源、政府采购等业务中的风险重点，与普通消费品零售并不相同。
第三层：流程控制——把要求嵌入交易节点
制度必须进入客户准入、供应商准入、折扣审批、佣金支付、招待赠礼、市场活动、招投标、合同签署、验收付款和费用报销等具体流程。高风险事项应设置更高审批层级，并保留完整的审批理由和业务依据。
第四层：第三方管理——不仅“签承诺”，还要持续审查
对经销商、代理商、顾问和合作伙伴，应进行背景调查、关联关系核查、资质与能力审查、商业合理性评估和风险分级。合作后还应关注佣金比例、付款路径、服务成果、合同变更和异常请求。
第五层：财务与数据监督——让异常能够被看见
财务制度应实现岗位分离、权限控制、审批留痕和定期对账。企业还可以结合业务数据和财务数据，对异常折扣、重复报销、拆分付款、周末付款、整数付款、异常供应商和高频冲账等情况进行监测。
第六层：举报与调查——建立可信、保密、可追踪的处理机制
企业应设置员工和外部合作方均可使用的举报渠道，明确受理、分级、调查、证据保全、利益冲突回避、结果反馈和举报人保护程序。举报渠道能否被信任，取决于企业是否真正调查问题以及是否防止打击报复。
第七层：培训、激励与问责——让合规影响真实决策
培训应根据董事、高管、销售、采购、财务和海外负责人等不同岗位设计案例，而不是统一播放课件。企业还应避免只以收入和利润评价业务人员，将合规表现纳入绩效、晋升和奖金，并对违规行为采取一致、可预期的责任措施。
五、两个重点部门的专项防控清单
（一）销售部门：重点管住折扣、费用、招投标和第三方
（二）财务部门：重点管住资金、账户、权限和异常数据
• 实行申请、审批、付款、记账、对账相互分离，避免关键环节由同一人员独立完成；
• 统一管理银行账户、网银工具、印章和授权文件，定期复核权限；
• 对供应商账户变更、个人账户收款、第三方代收代付和跨境异常路径设置特别审查；
• 定期核对预付款、其他应收款、长期挂账、频繁冲账和异常现金支出；
• 保证财务系统具有访问控制、操作日志、数据备份和离职权限回收机制；
• 将财务审查与业务实质结合，不能只判断票据是否齐全，还要核验交易是否真实、必要和合理。
六、发现舞弊线索以后，企业最容易犯的五个错误
1.急于内部询问，导致证据被删除或口径被统一
在接触相关人员前，应先评估电子数据、邮件、聊天记录、财务凭证、合同和审批记录的保全需求。
2.由存在利益冲突的部门自行调查
调查团队应具备相对独立性，重大事项可由法务合规、内审或外部专业人员参与。
3.只处理员工，不追查制度漏洞和受益链条
单纯辞退涉事人员不能消除风险，还应查明资金来源、第三方角色、管理失察和类似交易。
4.为了控制影响而隐瞒问题，错过主动整改窗口
企业应根据事件性质、影响范围和适用法律，评估报告、披露、合作和整改义务。
5.调查结束即告终，不形成闭环
调查结论应转化为流程修订、权限调整、供应商处置、人员问责、培训更新和持续监测。
七、反舞弊体系的本质，是保护企业的长期竞争力
对企业而言，反舞弊并不是为了增加审批、拖慢业务，也不是为了在办公室里建立一套形式完备的制度文件。它真正要解决的是：企业能否知道资金流向哪里、业务人员以什么方式获得订单、第三方代表企业做了什么，以及管理层能否及时发现并纠正偏离。
对出海企业而言，这种能力直接关系到企业能否通过投资人和客户的尽职调查，能否保持稳定的银行与供应链关系，也关系到出现调查时，企业能否证明自身已经建立并有效执行合理的合规管理体系。
资本可以帮助企业进入海外市场，渠道可以帮助企业获得订单，但只有透明、可控、可验证的治理体系，才能让企业走得更远。
企业最大的风险，往往不是没有制度，而是管理层以为制度正在运行。真正有效的反舞弊建设，应当从高风险业务场景出发，把责任落实到人，把控制嵌入流程，把异常转化为线索，把调查结果转化为持续整改。
反舞弊，不只是防止企业“出事”。
更重要的是，让企业在全球经营中保持可信、可控和可持续。
律师简介
江清清 律师
京师上海律所青年律师工作委员会专业建设部主任。团队办案，专业严谨，认真负责，专注商事诉讼处理，经济犯罪辩护及控告，企业刑事风险预防，擅长商事及刑事的相互转化，有着丰富的法律从业经验。帮助企业挽回损失亿万元，多次为企业规避风险于前端，能够有效维护委托人的合法权益。业务领域：商事诉讼与仲裁、刑事犯罪辩护、技术成果保护与侵权调查
业务领域：商事诉讼与仲裁、刑事犯罪辩护、技术成果保护与侵权调查
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