证券之星 刘浩浩

兆日科技(300333.SZ)公告，10月16日公司临时股东会审议通过豁免实控人部分自愿性股份限售承诺，至此，公司控制权转让所涉股份限售承诺约束已经消除。公司控制权拟变更事项取得程序性进展。不过，该事项的推进仍需经受深交所合规性审批，仍存在审批不能通过的风险。

证券之星注意到，在控制权拟变更背后，兆日科技近年来经营情况不容乐观。2020-2025年，公司扣非后净利润连续六年亏损。收入持续缩水和期间费用高企是导致其业绩承压的主要原因。今年上半年，兆日科技归母净利润虽实现盈利，却主要靠非经常性损益支撑，公司扣非后净利润仍为负值且亏损幅度同比扩大。在此背景下，以本次控制权变更为必要前提，兆日科技还拟收购新实控人旗下佰内科技的控制权。但该收购同时面临标的成立时间短、与上市公司主业协同性不足、收购价格未定等多重隐忧。兆日科技能否通过“易主+注资”扭转经营困局，仍有待进一步观察。

实控权变更持续推进，注资引关注

今年8月，兆日科技控股股东新疆晁骏与璟和珩签署《股份转让协议》，约定璟和珩以协议转让方式受让新疆晁骏持有的公司全部4765.89万股股份(持股比例14.18%)及其所对应的所有股东权利和权益。本次交易价格约为11.31元/股，交易对价合计为5.39亿元。

权益变动后，魏恺言持股比例为0.48%。上市公司控股股东将变更为璟和珩(由曲嘉麟100%持股)，实控人将变更为曲嘉麟。

进展公告显示，10月20日，交易双方签署《补充协议》。针对本次交易协议被提前解除或终止情形，《补充协议》删除了原协议中的如下表述：“双方应尽最大努力相互配合使各自的权益恢复至本协议签署日前的状态。”《补充协议》明确，若因任何一方原因导致本次交易无法完成，其应按标的股份交易对价总额的20%向另一方支付解约赔偿金。因监管审批原因导致交易终止或解除的，不视为任何一方违约。

上述《补充协议》的签署虽锁定了交易的确定性，但离真正落地仍有距离。兆日科技提醒，该交易尚需取得深交所合规性确认意见并在中登公司深圳分公司办理股份过户登记。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在不确定。

值得注意的是，兆日科技还拟通过发行股份及支付现金的方式购买佰内科技部分或全部股权并取得其控制权，同时募集配套资金。该收购事项以兆日科技控制权变更为必要前提。标的公司由曲嘉麟实际控制(持股比例99.99%)，本次收购构成关联交易。

交易预案显示，标的公司成立时间尚不满两年，专注于电子设备和服务器部件的检测、维修等业务。虽然交易预案表示，本次交易旨在为上市公司注入优质资产，推动公司战略转型，提升上市公司盈利能力，但标的公司其主业与上市公司主业并不具有协同效应。此外，标的公司资产审计、评估等工作尚未完成，本次收购价格尚未确定，交易各方也尚未签订明确的业绩承诺补偿协议。

在披露信息十分有限的情况下，兆日科技拟注入资产的质量成色如何尚难准确判断。这也意味着上市公司能否借助标的资产实现业务转型与盈利改善，仍是一个问号。

上半年主业持续亏损，费用高企挤压利润空间

值得注意的是，兆日科技自身基本面近年来并不乐观。

兆日科技于2012年上市，专注于金融信息安全领域，公司主要产品包括电子支付密码器系统、银企通对公业务平台、纸纹核验设备等，公司客户主要为国内各大银行。

证券之星注意到，2019年及以前兆日科技业绩尚可，但2020-2025年，公司仅2021年归母净利润为正值，扣非后净利润则持续亏损。收入层面，公司最近两年收入持续缩水，去年公司收入相较2019年已近乎“腰斩”。

这背后，兆日科技收入主要来自电子支付密码器系统，因市场渗透率较高，近年来该产品贡献收入呈大幅缩水态势。此前，公司投入大量资金研发、推广银企通系统。然而，这不仅未能扭转公司收入下滑颓势，反而导致费用规模显著攀升。尽管自2023年起，兆日科技调整了经营策略，但公司费用压力依然高企。收入缩水和费用规模较大，是导致其近年来业绩亏损的主要原因。

今年上半年，兆日科技实现收入7514万元，同比下降5.61%；实现归母净利润4653万元，同比增长5639.84%；实现扣非后净利润-485.1万元，同比下降214.15%。

证券之星注意到，虽然兆日科技上半年归母净利润同比实现扭亏，却并非源自主业的实质性改善。上半年，公司非经常性损益合计达到5138万元，剔除该因素影响后，公司扣非后净利润依然为负。而相较于此前两期中报，公司上半年扣非后净利润亏损规模显著扩大，表明公司主业盈利能力进一步弱化。

今年上半年，兆日科技营业成本同比下降了12.67%，但期间费用整体上涨2.3%。其中，因汇兑损失增加，财务费用同比上涨了667.11%。今年上半年，兆日科技期间费用率为45.12%，相较上年同期上升3.49个百分点。而同行业的信雅达上半年期间费用率仅不到21%。

今年上半年，兆日科技两大主要业务同步承压。其中，电子支付密码系统业务实现收入0.67亿元，同比下降5.33%，其收入占比微增至89.19%。银企通系统业务实现收入0.06亿元(营收占比7.9%)，同比下降8.27%，延续了上年同期的下滑态势。

现金流方面，上半年，兆日科技经营性现金流净额仅-2595万元，同比大降477%。而此前，该指标已连续多期中报为负值。截至上半年末，兆日科技持有货币资金仅3114万元，同比减少13.66%，居于近年来的同期低位。与此同时，公司应收账款同比大增48.6%至3673万元。公司解释称，部分客户会在年末集中结算，一般年末应收账款余额会小于各季度末余额。

虽然当前兆日科技不存在短期偿债压力，但在主业持续亏损的情况下，资金储备的持续消耗与应收账款的大幅攀升，仍为其后续经营和资金安排增添了不确定性。(本文首发证券之星，作者｜刘浩浩)

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