和铭律师

人材机拆分模式的底层逻辑与诉讼策略
“人材机拆分”模式的底层逻辑，是总包单位用劳务、材料、设备三份独立合同作掩护，掩盖其整体转包工程的实质目的，以此切断与你（实际施工人）的直接法律关系，为后续工程款诉讼制造障碍。核心应对策略：不拆开告，不分开算，必须穿透认定整体。具体策略三步走： 1. 诉讼上“一告到底”：直接起诉总包。核心法律依据是《民法典》第146条，主张三份合同是“通谋虚伪表示”无效，背后的“转包”事实才是真的。要求法院按整个工程判决总包折价补偿。 2. 证据上“证明整体”：所有证据（付款、指令、结算、施工记录）必须统一指向一个事实：你是整个工程唯一的实际组织者和履行者，而不是三个独立的供应商。 3. 主体上“拉上发包方”：尽可能将发包单位列为共同被告，要求其在欠付工程款范围内承担责任，增加回款保障。切记：不要被三份合同牵着鼻子走，必须坚持“一个工程、一笔总账、一个事实”的原则，从诉讼开始就牢牢锁定“整体转包”的性质。例外：如果拆分起诉足以全部收回工程款，本文内容可以省略！文/和铭律师

建筑律师咨询：实际施工人如何破解人材机拆分的困局
提出问题：转包（挂靠）纠纷中，总承包人常提出此类抗辩：“我司签订了人材机合同并支付了相关款项，不认可原告的实际施工人身份；原告与我司仅为劳务分包关系，我司已足额支付劳务费，请求驳回原告诉讼请求。” 原告作为实际施工人，面对这一抗辩，如何破解困局？和铭律师分析：首先要明确一个底层逻辑：先有转包（挂靠）的真实关系，后有人材机拆分的外在形式，二者是先后关系、目的与手段的关系。拆分人材机只是表面管理手段，真实合同关系本质仍是转包（挂靠）。抓住这一底层逻辑，即可清晰把握诉讼方向。实际施工人举证要点提示： 1. 提供前期洽商类证据，证明在人材机拆分操作之前，双方已实际建立转包（挂靠）关系。 2. 梳理材料合同，区分并说明哪一份为实际履行的合同、哪一份仅为走账倒钱的合同；实际履行合同证明自身实际支付、垫付材料费，走账倒钱合同证明该公司收款后转交给实际施工人。 3. 证明实际掌控结算与支付流程，总包向材料商付款均系根据实际施工人指示作出，总包仅为履行辅助人。 4. 证明实际掌控工程进度，能够提交全套完整施工资料。 5. 证明总包的利润来源为转包下浮点位（管理费），总包在转交每一笔进度款时均已预先扣除。（文/北京和铭律师事务所）