网易科技讯 11月20日上午11：40，华兴资本CEO包凡做客网易科技聊光线华友合并。包凡透露，华友世纪在跟光线传媒达成合并协议之前，曾经跟多加公司谈过合并，其中包括盛大，但最后华友世纪选择了跟光线传媒合并。包凡认为，合并的天时地利人和，都相当重要，华友世纪与光线传媒合并成功，很大程度是靠缘份，一方面是业务上大家相当互补，光线在内容上的资源很大程度上也是华友一直想获取的；再一方面，两个公司的管理团队互相之间的默契，管理团队互相之间的认可。

主持人：网易的各位网友大家好！今天我们邀请到华兴资本的创始人CEO包凡先生，包总来网易作客。包总您好。

包凡：各位网易的网友你们好。

主持人：昨天我们在采访中得出一个很重要的信息，华兴资本在这次光线传媒与华友世纪的合并之中扮演了非常重要的角色，您能否向网友详细介绍一下华兴资本在这方面做了哪些具体工作？

包凡：我们是这次交易的财务顾问，意味着我们实际是双方的财务顾问，案子可能要说点历史，因为我们跟光线谈之前就已经代表华友，大家知道，华友在此之前曾经和猫扑尝试过资本市场的合作，那时候我们就代表华友跟猫扑谈判，后来由于种种原因没有进行下去，后来我们就替华友尝试新的战略上的合作，同时光线又是我们的客户，我们代表他们做私募融资，那时候我们想，华友是一个做渠道的公司，往上游做内容，而光线是一个内容起家的公司，现在正在整合渠道，这两个公司之间也许有合作的空间。

包凡：我们就在去年差不多一月份的时候介绍了两位老总，其实他们以前都认识，介绍两位老总在一起吃了饭，真正深入地讨论一下资本市场合作的可能性，那一次的会面可能为未来的合作奠定了比较好的基础。

包凡：在双方表明了明确的愿望，互相之间愿意合作的时候，基本上我们在这当中穿针引线，做这件事情，因为双方也不希望有其他的财务顾问介入，最主要从保密性和工作的效率角度来说。

包凡：应该是到今年差不多9、10月份时，我们的事儿差不多都已经七七八八了，华友的独立董事希望能够有另外一家财务顾问介入，为他们提供第三方，尤其是针对光线的价值评估，提供第三方意见，那时候我们考虑了一下，邀请了易凯加入了这个工作组，因为易凯的王冉其实跟华友的老总、跟光线的老总，包括我个人都是挺不错的朋友，大家希望有一个好沟通的第三方介入。

包凡：基本上大致的过程我们在里面主要是起到主导双方财务顾问的作用。

主持人：刚才您也提到了华友之前和猫扑谈过合作的事情，我们了解到的信息，华友之前除了与猫扑之外也与空中网谈过合并的事情，最后华友选择了光线传媒，不知道这其中经过怎样的考虑和过程呢？

包凡：这里面其实相当复杂，因为华友上市以后其实跟盛大也谈过合作，这种资本市场的合作很大程度上是天时地利人和，都相当重要，你可以理解成能在一起，不在一起，实际上都是缘分的问题，这次华友选择跟光线合作，一方面是业务上大家相当互补，光线在内容上的资源很大程度上也是华友一直想获取的；

包凡：再一方面，两个公司的管理团队互相之间的默契，管理团队互相之间的认可，我觉得也是很重要的一个方面。

主持人：因为我看昨天的合并协议有这么一条规定，光线传媒在新公司中最初只持有42%的股份，未来两年内如果股价达到8.5美元的预期价时，最高将持有65%的股份，为什么您会做这样的设计呢？

包凡：这个设计架构实际上是我们设计的，这两家公司合并的过程中很重要的一点就是怎么样评估光线，因为华友本身是上市公司，它的价值比较容易被评估，对光线的评估，首先光线的王总其实也作出了挺大的让步，接受了所谓对赌协议的安排，涉及到对赌协议就是到底是赌光线未来的业绩还是什么，一般都是赌合作方未来的业绩承诺，我们考虑下来这种协议不是太有利于两家公司未来的融合，而融合是两家公司合并的前提条件，因为很多条件不融合就体现不出来，我们在这里面做了创新，对赌衡量的标准实际上是按合并完之后公司的股价做的标准。

包凡：最终也达到了这样的效果，我们设计的初衷是让互相的利益在最基本的层面大家完全统一，如果以股价作为对赌的标准，就意味着在王长田王总的领导下，新的管理团队把合并完的公司的股价做上去的话，他们也实现了他们自己的价值；

包凡：而把股价做上去，华友的股东也实现了自己的价值。

包凡：我们回过头考虑整个交易，这样一种交易架构是最终促成交易成功的关键因素。

主持人：对于未来新公司的发展，您有没有什么具体的建议送给合并后的新公司？

包凡：现在是一个很好的时机，传媒娱乐产业实际上是相当于适合于规模化运作的产业，但是中国在这之前其实很多都是小作坊的做法，我觉得现在已经有了行业整合的机会，同时合并完的这个公司也是一个很好的整合平台，我觉得对新公司来说做完以后在自身业务的发展同时应该比较积极地考虑做业内整合的业务，包括收购一些优良的资产，我觉得这应该是值得做的一件事情。

主持人：在担任这次合并的财务顾问期间，有没有什么令您印象非常深刻的事情？

包凡：（笑）两个公司的王总都是谈判的高手，所以谈判的过程实际上是相当艰难的一个过程，华友的王总以前是做IT出身的，习惯于代表乙方和甲方在合同上做谈判，有极高的谈判智慧和谈判技巧；而光线的王总，作为中国的民营企业家，也是相当有智慧的，所以在这个过程中，应该是相当艰难的一个过程吧……但最终这个事做成我相信也是因为两位老总都做出了很大程度上的让步，双方都本着为大局考虑，这样才最终促成了这件事情的完成。

包凡：作为我们作为财务顾问的角色来说，实际上最大的挑战是对双方业务资产的估值，对光线的估值刚刚我们提了，很大程度上我们设计了对赌协议的方式来解决；而华友又是一个上市公司，它的股价在谈判的过程中上下起伏也挺大的，每次华友的股价有重大的变化，实际上都是又带来重新谈判的局面。

主持人：在这次合并的过程中我记得昨天王长田王总接受我们的采访时多次用了心惊肉跳来形容这次谈判的体会，在这次合并的过程中您当时有没有什么担心呢？

包凡：我们作为中间人，作为“红娘”实际上要做的事情就是要在互利的情况下促成这件事，在谈判过程中好几次濒临破裂的边缘，我们也做了大量的工作，双方都做了大量的工作，想办法把他们拉回到谈判桌上。

主持人：光线和华友的这次合并案，您觉得对于哪一方而言它的实际意义会更大一些？

包凡：我觉得对大家的意义都比较大，对光线来说，王长田王总是一直想做中国传媒娱乐行业的老大，他也需要那么一个舞台；反之我刚刚也提了，这个行业里有很多整合的机会，其实同时我们也在替光线做私募，私募进行的也是比较顺利的，他完全可以选择先做私募，明年再单独上市，之所以选择和华友合作，我觉得很大程度上看中的是时间上的考虑，如果能比较快地拥有整合的平台，在业内的地位还是相当不一样的。

包凡：因为在中国传媒娱乐行业，当没有大家公认的旗舰浮出水面时，每个人都想做老大，而当有一个旗舰真正形成的话，大家的想法可能就不一样了，更多想去依附旗舰，靠上旗舰，从战略上来说心态的转变还是相当重要的。

包凡：而对华友来说通过这次合并也重新为这个企业注入了创业者的精神，纵观中国的上市公司，表现优秀的都是管理层和大股东合二为一的，创业的精神我觉得在中国的上市公司里是相当关键的。

包凡：一个中国的上市公司如果没有核心的股东层，管理层不是大股东的话，很大程度上也会失去灵魂。实际上我觉得这次合并给华友注入了这样的精神。

包凡：再一方面也是替他真正找到了一个很好的业务的新发展方向，华友自己以前在内容这边也做了很多的尝试，但毕竟华友的团队不是做内容出身，有了光线团队的加入，他们在内容战略上的推动会有一个飞跃。

主持人：我们都知道现在华友处于业务的低谷期，从资方的角度而言，您认为这次合并是否意味着华友的SP转型受到了很大的阻碍，进行一系列的改变和调整？

包凡：华友的管理层在这个过程中也一直在积极尝试做业务的转型，包括他们在音乐行业的投入，包括以前跟猫扑合作的尝试，不断地都在尝试。但我觉得真正要在里面走出一条新的路，很大程度上还是需要做比较重大的变革，像跟光线的这种合并，对公司结构做了很大的调整，无论是做事的决心、做事的方式，我觉得都是一种跳跃性的进步，这样会给华友在转型当中带来实质性的进步。

主持人：昨天王长田先生也提到了两家公司合并的架构之前没有什么经验可以借鉴，对于这样一种架构，您觉得对以后的后来者，或以后有类似……

包凡：你指的是交易架构还是管理架构？

主持人：交易架构。

包凡：这的确是我们所做的创新，如果未来有未上市的公司和上市公司做合并的话，我觉得这是一种可以借鉴的模式，我相信也会有更多的案子会按照我们设计的交易架构而发生。

主持人：华兴资本未来会不会从事更多类似于这种案例的财务工作？

包凡：中国有一批在海外上市的企业规模都比较小，上市以后投资者对它的关注度也都相对来说降低了，而它的业务也都比较单一，这一类海外上市的企业我觉得都可以考虑，不妨借鉴一下我们这次交易背后的精神，怎么样把上市公司的资源和国内优质的资产做一个结合，重新激发上市公司潜在的价值，我觉得这个路肯定是会走的，而且我相信随着我们这个案子的发生，在SP的行业里，接下来的6个月里你们也应该能听到一些类似案子的发生。

主持人：因为这次合并从春节前就开始谈判了，我们听说一直到年底才最终敲定下来，我们在采访过程中已经听到大量非常坎坷非常艰辛的事情，这其中有没有什么比较好玩或有趣的事情？

包凡：其实很艰辛的事情，现在回过头来看有些事可能比较好玩一点，有一点，在谈判过程中出于保密性的考虑，我们从来没有在光线或华友内部开过任何会或谈判，基本都是选择在第三方，在外面一些特别私密的地方谈判，有一个离光线比较近的地方，叫“乙六号”，也是一个私人院所，这是我们经常谈判的一个地方；

包凡：另外一个是离华友的王总家的附近的咖啡馆，也是我们谈判的地方，感觉整个谈判的过程中好象我们在做地下工作似的，也挺有意思。主要是想躲避你们这些记者的追踪。

主持人：是非常好玩的一件事儿了，这次两家公司在进行整合之后，对于整个产业而言是非常有借鉴意义的事情，联系到之前做SP的TOM在线退市了，您从资方角度来看，认为SP未来是怎样的发展趋势呢？

包凡：SP现有业务已经碰到瓶颈了，这是大家公认的，但我们要认识到SP里面有核心资源，一个是这么多年积累下来对移动渠道的控制；第二还是有一批良好的内部开发的能力；第三，这些上市的都有相当不错的资金资源，所以在这个情况下，很大程度上在于每一个SP公司怎么样想办法真正做一些事情，走出一条新的道路来。

包凡：我相信包括网易这样的上市公司，包括新浪这样的上市公司其实在这个过程中都走过一些转型的路，一个优秀的企业不能只靠一波行情，它必须有能力找到下一波行情，我觉得SP现在还是有能力找到下一波行情的，从华友的角度，他们已经通过并购为自己找到了下一波行情，我相信剩下的这些SP也应该去努力地找到自己下一波的机会。

主持人：最后想请包总聊一下对于未来新公司您有什么寄语？

包凡：对我来说这像两个新人在一起结婚，我肯定希望他们幸福美满，百年好合，不光把合并这件事情做得成功，而且真正通过合并这件事情为双方股东创造巨大的价值，也为国内民营企业跟资本市场的合作开创一条成功的新的道路。衷心地祝福他们。

主持人：好的，非常谢谢包总今天作客网易访谈室，谢谢各位网友。

包凡：谢谢。