网易科技讯 11月23日消息，第七届中国网上零售年会今天在成都举行。网易科技在现场报道。

以下为德勤中国合伙人Jimmychen演讲。

主持人：尊敬的各位领导，各位来宾，女士们先生们以及中国网上零售行业的精英们，下午好，欢迎大家继续走进我们今天的会议现场，关注第七届中国网上零售年会，我依然是您的好朋友主持人苏实，感谢我们的主办单位和承办、协办单位。

今天上午已经有数十位电商领军人物在宽度和高度上为我们呈现了网上零售发展的现状，并且在深度上分析了当代电商最迫切需要解决的问题和局面。下午我们年会内容分为三个板块，它们分别是传统企业的另一方式触电，电商新品牌苦旅因果，以及电商微电影。

2012年苏宁易购收购昔日的B2C老大红孩子，对此上午会议的亚洲嘉宾黄若先生曾语言过，未来五年电商领域会发生越来越多的并购案例，而且不限于线上企业之间的并购，更多的是传统企业对线上企业的并购，那么并购中需要注意哪些问题，又会出现哪些问题？

下面让我们以热烈的掌声有请全球四大会计师事务所之一的德勤中国合伙人Jimmychen，为什么分享并购中的时机和要点，有请！

Jimmychen：各位嘉宾大家下午好，非常荣幸今天有机会来这边和大家分享电商在并购方面可能出现的问题。

并购对于在座的各位来讲，相对来说是比较陌生的一个话题，并购其实就是一家买了一家，这样认为也没有错，但是并购中间的一个过程，事先的考虑，以及并购完成之后的善后处理工作，相对来说是非常复杂的。用一个比较生活化的例子来说，我认为并购整个过程就像结婚或者谈恋爱一样，待会儿我会讲到它和婚姻有何相似之处。

电子商务现在的现状和未来的趋势是什么呢？电子商务发展有三化，就是集中化、差异化和线上和线下的融合，所谓集中化就是市场资源会进一步集中到大型电子商务运营平台商，开放的平台是主流。第二个趋势是垂直地去做，更多小型企业更加专注自己的市场，而垂直市场的业务能力是成功的关键因素。第三个趋势是线上线下业务的结合，大家都知道未来随着社交网络和移动互联网的发展，手机终端用户的快速增加，会使得这方面的发展是不可避免的。

我们看一下，目前电子商务整个的生态链，上面的是技术源动力，下面这个图是在线支付平台，不管从上到下的并购还是线下并购线上都有。主要几个代表案例他们的并购方式和目的我这里分享一下。

第一个是直的并购，例子就是国美对库巴，这样就可以建立一个线上的零售平台，帮助零售企业进入电商企业，利用零售企业线下渠道帮助电商发展，带来的问题是线上和线下资源的整合。还有一种是互联网企业并购电商企业以开展电商业务，它带来的机会就是帮助互联网企业进入电商领域，挑战是，互联网企业平台和电商企业平台之间对接的困难，代表是腾讯和E讯。第三个例子是京东，它就是专业化分工比较难。刚刚主持人讲到苏宁并购就是从横向并购的典型案例，通过这个并购进入新的产品的市场，机会就是抓住新的细分市场，以提高自己本身的竞争力，挑战是不同电商企业后台对接的困难。

每一个并购行业里面，其实最困难的要素就是动机，对于收购方而言，你必须要清楚的知道，你为什么要去做这样的一个收购，对于被收购方而言，当然你也要知道我今天从这个收购中要获得的是什么。大部分包括国美和库巴，更多的问题是资金流问题，在资金流不充足的情况下，没有办法维持长期生存，就要寻找买方，这样国美就正好可以通过库巴进入网上销售，所以动机是并购最重要的要素，也是第一步。

动机有很多种，一种是我要跨出不同的领域，另一种是我需要现金流，我要并购的企业，他可以给我带来稳定的现金流，这也是我们并购常见的动机之一。所以，在并购的前期，并购的过程中可以分为前期、中期和后期，前期来讲一个企业要考虑我为什么要并购，我看上它哪一点？

第二个是价值的评估和中间的谈判，在谈判的过程中有一点很重要，这就是购买方必须要对被收购方做一个净值调查，包括两方面一个是商业净值调查，我是购买方要求被收购方不管业务还是供应链方面都要做出一定的了解，要知道这个企业你平常运营情况是怎么样的，是不是真实的。第二个是财务净值调查，这就是找这个人进去，被收购公司看一看它的帐目，你说帐号上有三千万，是不是有三千？你的应收帐款是不是有三亿？到时候能够收回来多少。起初的净值调查可以给购买方心里有一个底，这样可以评估我要收购公司的质量以及我要收购公司的财务状况，这是最初的一个步骤。

第三个是在并购的过程中主要涉及的步骤有哪些？并购的过程中，当然一切都谈妥了有了估值之后，我们还会碰到很多问题，那就是评估价格或者是当初双方已经同意好的价格作出巨大的调整，为什么？我刚刚提到起初收购方有一个净值调查，会知道你公司的财务状况会出一个价，如果有利润就按照利润的倍数，如果没有利润电商就按照销售的倍数，我给你多少倍你是不是愿意卖？被收购方就说可以。但是我们操作中碰到的一个问题是，当初你给对方看的这个数字，就是被收购方给收购方看的数字，第一是没有经过审计的，第二所谓的会计是做帐出来的，所以并购价格谈完了之后，收购方说为了确保你的这个财务数据是真实的，我需要请审计师查帐，查完之后如果跟你当初讲的不一样，我要在当初我出的价格上作出一定调整，不管是1：1还是你进行1：1.5的调整。我们碰到一些案例是，当初帐上一年可能赚三千万，结果审计下来，不管什么原因，可能只剩下两千万了，一下子就会影响你的收购价格的33%，这是一个非常大的影响。所以，各位不管是收购的还是被收购方，如果今天有人找你要跟你谈价格的时候，你自己本身的财务数据的质量你要知道它的真实情况，这样才不会在后面造成很多问题。

前期跟中期除了执行上的问题之外，还有一个需要考量的是税务的问题，我今天既然卖东西，我买方在这个税上是不是有一些这方面的节省，这也需要考虑。除了税收之外还要考虑资金的问题，我今天要购买这个企业，我希望用什么方式，是全部现金支付还是现金加上一半的股票，还是去银行借款，或者全部是用股票方式支付，这都需要考虑，不单单是针对这一宗收购做考虑，更长远的是我收购之后的一些资源整合，包括现金流的整合都要有一个长远的打算。

最后到了完成期，当你交易收购完成了，价钱也支付出去了，对于收购方来讲，最困难的就是你后续的资源的整合。但是，这边一个重点是，你当初购买的动机是什么？今天郑总问李国庆先生所说的一样，你要购买那家公司你要知道你想买的是什么，所以你的主要动机方面要尽量做的非常完善，一般的并购案例中只有20%是在前期因为价格没有谈好，因为其他的原因变成失败的案例，更多的超过80%其实是在后期的整合上没有非常有效的整合，最终不得不宣告失败。

所以，前期、中期、后期，这些是在并购中需要注意的事项。可能听到这里有人还是在问，并购与婚姻有什么关系？像你结婚前期你要做调查，你要知道跟你结婚的人做什么工作，赚多少钱，家里背景怎么样，后面是两个人磨合，怎么样1+1<2，这样的道理也可以用在企业并购上，你理解了婚姻的道理，就会理解并购中的步骤，这样你就会知道我大概有哪些东西要注意。如果你是有线下的商家，想要并购线上的企业，一定记住我的话，你一定要清楚明白的知道，你到底要的是这家企业的什么东西，然后在并购之前就先想好，我未来并购之后，我要怎么样很好的去做我的整合。