文/厨子

在撒泼打滚无效后，号称价值千亿的阿里巴巴又在港交所的门口撒起了娇。

昨日，阿里巴巴集团联合创始人、董事局执行副主席蔡崇信发表名为《阿里巴巴为什么推出合伙人制度》的文章回应昨日港交所行政总裁李小加的《投资者保障杂谈》，解释阿里为何坚持用合伙人制度在香港上市。李小加的《投资者》一文相当于港交所就股权结构、投资者保护等问题做出非正式回应，对外界压力公开表态。而蔡崇信的回应，似乎是阿里巴巴对赴港上市的最后一次努力。

这篇洋洋洒洒的千字文，和李小加文章相对有诚意的剖析相比，蔡崇信的文章里通篇只写着两个字：“傲娇”，其中更不乏前后不一打脸之处，且容笔者一一道来。

美股疑云

“我们从未提议过采用双重股权结构(Dual Class)的方案。一个典型的双重股权结构，是允许那些拥有更高投票权的人在公司任何事务的投票上享有这种权利。而我们的方案则充分保护了股东的重要权益，包括不受任何限制选举独立董事的权利、重大交易和关联方交易的投票权等。”

这段话将将百字，却成功的将阿里巴巴推向了绝路，如果在港交所无法上市，这段话也彻底堵死了其赴美上市之路。

在纽交所乃至美股确实不乏AB股的范例，百度在美国上市时就曾采取这种方式，新发行的A类股每股一份投票权，而原始股B类股，每股则有10份投票权；新闻集团拆分前，默多克留给邓文迪与其所育两个女儿Grace和Chloe的股份，则是完全没有投票权的A类股。

科技企业之所以喜欢这种结构，是因为创始人可以在上市融资后依然把握企业发展方向。2011年美国上市的几家互联网企业，包括GroupOn、Zynga、LinkedIn等，都无一例外的采取了双层股权结构。Zynga甚至采用“三层股权结构”，其创始人、首席执行官平卡斯控制着全部的C股，这种股份每1股有70票的投票权。GOOGLE在2004年IPO的时候则采用了双重表决权的架构。从而让这家高技术企业拥有了必要的稳定性和独立性。

但这种方式中的AB乃至C股的投票方式，是得到股票购买者的认可的，在购买股票时即得知投票权的高低。而根据阿里的合伙人制度，即便你购买了大额的阿里巴巴的股票，如果你不认可阿里的企业文化，最终也无法获得阿里的决策权甚至参与权，这种明显有悖公平的处理方式最终能被已经在雅虎事件中伤害过一次的美国机构认可？简直天方夜谭。

“教主企业”博弈“现代管理”

“我们为何要坚持这种合伙人的治理结构？我们的首要目标是保证公司的文化传承。在过去的14年里，阿里巴巴的使命就是：‘让天下没有难做的生意’， 努力帮助创业者和小企业去成功。明确的使命、对长期目标的追求，以及对价值观的坚持，才真正定义了‘阿里巴巴文化’，并使得我们取得了今天的成绩。”

马教主千秋万载，一统江湖。很难想象在阿里巴巴成长到今天的规模，这个企业还是在靠着价值观而不是市场规律做事。

酷爱武侠的马云把阿里巴巴成功打造成一个江湖味极为浓厚的古典企业，这让阿里巴巴在外界看起来是一个庞大的教派。这种说法并不出人意料，在与其类似的家族企业中，一直就是以一种治家或治国的心态、方法来治理企业，企业领导是家长，其他人都是家人或仆从。但这与现代国家的法律原则完全背道而驰。

也许会有人称阿里当年创业的十八罗汉时至今日几乎全部委身中层，但看看现在的阿里高管们，哪一个不是马云教的忠实信徒？那些无法适应这种模式的高管终将抽身远离，远有冰冷如水的卫哲、近有木讷如山的王坚。

顺便说一句，阿里巴巴的合伙人创想实际来自2009年，也和传闻中的“十八罗汉”有关。2009年9月10日阿里巴巴集团成立10周年，该日马云宣布包括自己在内的公司18位创始人将“集体辞职”，随即马云又宣布他们将“重新应聘”，在阿里巴巴从“从零开始”，而阿里巴巴将由创始人时代进入合伙人时代。

今天阿里巴巴已经成长为能影响国内商品流通的巨型企业，这柄利刃握在马云乃至认可其所为企业文化的“合伙人”手中，或许还能让人认可，但其根据个人喜好挑选的接班人呢？接班人的接班人呢？

在蔡总的文章中，其公开宣称“我们希望公司的未来远远超越任何一位创始人的寿命，我们是在寻求一种可以保障公司持续发展102年的机制。”这句话也替大多数的股民问出了心声，既然公司的未来远远超越创始人的寿命，想必也远远超越合伙人的寿命，那阿里巴巴如何保证未来的合伙人如何不让这个公司再变成一个“教主企业”？

创新和法律

“我们没有期望香港监管机构为了阿里巴巴一家公司做出改变，但我们确信香港应该认真探讨适合未来发展趋势的创新监管环境。今天，作为香港人，我想问的是：香港资本市场的监管，是被急速变化的世界抛在身后，还是应该为香港资本市场的未来做出改变，迅速创新？！！”

真不清楚自称为香港人的蔡崇信先生是揣着明白装糊涂，还是根本就不明白。自从当年英国宣布香港成为自由贸易港以来，香港就被称为全世界最自由、最开放也最多功能的自由港。

香港投资推广署助理署长邓仲敏曾公开表示，香港作为全球贸易、金融和航运中心，有着多方面优势。一是香港是全球公认最自由的贸易区，资金流通顺畅，营运效率高；二是香港市场营销网络覆盖全球，是亚洲地区的物流中心；三是香港资讯发达，信息传递快速，是国际贸易的理想平台；四是香港有健全法制、稳健金融体系、严密监管机制，可保障公平的市场竞争秩序；五是香港税率低、税制简单，经商和投资回报极具吸引力。香港自由港的内涵，包括自由贸易、金融市场开放、资金自由进出以及自由开办企业、自由市场调节四个方面。

但支撑自由港公平竞争经济环境的，是历经上百年发展演变、源自普通法的法律体系，无论是银行、资产管理、船运、商业还是贸易等相关领域，均有法律条文与之对应，基本上做到每种经济活动和经济关系都有相应的法规加以约束，从而创造维持了一个公平竞争的经济环境。

这不得让人再度对蔡崇信先生提出疑问：“创新是否意味着要踩法律的红线？”在当年震动中国足坛的行贿案中，某高管巧妙的利用亲属开设的饭店进行受贿，或许这一行为在蔡崇信先生看来，也是创新的一种，如果其他的政府官员不赶紧学习，就会被急速变化的世界抛在身后。

马云先生旗下的阿里巴巴已经在雅虎、支付宝、雅虎邮箱、B2B业务港股上市退市等一系列事件中表现出了一次又一次的“创新”，看起来在阿里巴巴的体系中，如果能让自己的公司得到了利益，即便受到道德的指摘，也可以继续称之为“创新”。

在文章的最后，蔡崇信甚至引用了古诗：“古人云：沉舟侧畔千帆过。。。。。。”这或许暗示在港股这艘沉船边，轻快的阿里巴巴正在欢快的奔向自己想要的终点。那想必蔡总一定清楚这句诗的后一句是“病树前头万木春”，肆无忌惮的背后阿里正在成为一棵“病树“，而市场上还有“万木春”。

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作者简介：厨子，自由撰稿人，关注互联网，关注TMT。