章程规定股东死亡后继承人只能继承部分股东权利，而不能继承表决权、新增资本认缴权等，该章程是否合法有效?
作者：唐青林 李舒 王盼 (北京云亭律师事务所*)
阅读提示：公司章程是依法制定的自治性规则，其自治以不能违反公司法强制规范为边界。如章程规定股东死亡后继承人只能继承部分股东权利，而不能继承表决权、新增资本认缴权等股东权利的，是否有效？本文在此通过一则经典案例，对上述问题进行分析。
裁判要旨
章程的自治性是相对的，以不违反法律、行政法规的强制性规范为前提。规定股东死亡后继承人只能继承部分股东权利实际上剥夺了股东的法定基本权利，应属无效。
案情简介
(一)2006年7月29日，康达化工召开股东会修改了公司章程，规定股东死亡后继承人只能继承部分股东权利；
(二)童某芳等13名股东诉至法院，认为上述章程条款内容违法而无效；
(三)上海市浦东新区人民法院一审认为修改后的公司章程与法律规定有明显冲突，应认定为无效；
(四)上海一中院二审维持原判：该院二审认为股东的表决权、分红权等是股东基本权利，修改后的公司章程显然限制了该等法定权利，应属无效。
裁判要点
本案的核心争议在于，章程规定股东死亡后继承人只能继承部分股东权利是否合法有效，对此，上海一中院认为：
首先，公司法为纯粹的私法的观点已经不再得到普遍认同，其中具有大量强制性规范。因为公司章程的自治过程中，当事人的理性是有限的、信息是不完全的，因此可能导致公司治理中的合理的“压迫”，故公司法中除了任意性规范外，也有一些强制性规范来维护实质公平，公司章程必须符合这些强制性规范，否则将面临违法而无效。
其次，股东权分为自益权和他益权，均为股东的法定权利，原则上不受剥夺。规定股东死亡后继承人只能继承部分股东权利的章程条款，实际上剥夺了继承人在股东会上的表决权以及其他股东权利，使得其面对大股东侵权时的救济手段随之丧失，自身权益无法保障，故应认定为违法无效。
实务经验总结
前车之鉴,后事之师，为避免未来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：
1.公司章程既是公司的行为准则，亦具有契约性质对股东发生约束力。公司章程可以对公司治理、增资、解散等事务作出不同于公司法的规定，且股东应当遵守。因此，在起草、修改公司章程时，尤其小股东应尤其注意章程中有关表决、分红的条款，防止大股东利用优势地位排除小股东对公司重要事务进行表决、监督的权利，从而使小股东陷入无力救济的困境。
2.章程必须在强制性法律规范范围之内进行自治，而判断法律规范是否系强制性规范并不简单取决于条文中是否有“必须”、“应当”等用词，而是要从公司法体系、性质、原则、价值等方面进行综合分析。如《公司法》第九十条规定可以继承股东资格时，载明“但是，公司章程另有规定的除外”，据此，有观点为该条规定允许章程对股东权利的继承作出限制性规定，但实际上，股东的自益权与他益权系基本权利，一旦继承人成为了股东，就依法享有该等基本权利，否则将面临大股东无所顾忌的侵权，显失公平。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
相关法律规定
《中华人民共和国民法典》
第一百五十三条违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。
《中华人民共和国公司法》（2023修订）
第二十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第六十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第九十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
《中华人民共和国公司法》（2018修正，已被修订）
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
法院判决
以下为上海一中院就康达化工修改后的公司章程是否有效的详细论述：
公司法第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”法院认为，基于公司所具有的人合性，法律允许公司章程对已故股东的继承人成为公司股东设置一定的限制条件。然而一旦章程规定继承人可以继承死亡股东的股东资格，则该继受取得资格的股东就应当依法享有法律所赋予的股东权利，而不应当对其股东权利加以随意限制。
公司法第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”股东会会议是股东表达自己意志的场所，股东在股东会上有表决权，这是股东基于投资人特定的地位对公司的有关事项发表意见的基本权利。法律赋予公司章程自治权，即公司章程可以规定另外的行使表决权的方式，但并不能因此剥夺股东行使表决权的权利。现修改后的公司章程第二十四条第（二）项、第（三）项显然剥夺了继承股东的上述权利，违反法律的规定，应当确认无效。
案件来源
童某芳等诉上海康达化工有限公司股东权案【(2007)沪一中民三(商)终字第172号】
在检索大量类案的基础上，笔者总结相关裁判规则如下，供读者参考：
章程对股份继承没有特殊规定的，继承人可以依据《公司法》第七十五条继承股东资格，而无需征得其他股东同意。
案例1：北京市宝山模板租赁有限责任公司与惠某明、惠某东等股东资格确认纠纷二审民事判决书【北京市第一中级人民法院(2017)京01民终5555号】
本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”，宝山公司在章程中未对自然人股东死亡后继承人的继承事宜进行规定，故李某文、惠某东、惠某明、惠某平作为宝山公司原股东惠某亭的合法继承人，有权继承惠某亭的股东资格。一审法院对此认定并无不当，本院予以维持。现宝山公司上诉称李某文、惠某东、惠某明、惠某平进入公司会对公司人合性造成破坏，其不能当然取得股东资格，该上诉主张缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上，宝山公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，应予维持。
章程规定股东辞职、调离或死亡后，公司回购其股份的，应当明确载明该等回购事由。如使用“其他原因”等模糊用词的，不应作扩大解释。
案例2：南京富坤商贸实业有限责任公司与刘某莉与公司有关的纠纷再审复查与审判监督民事裁定书【江苏省高级人民法院(2014)苏审三商申字第00320号】
《中华人民共和国公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。该条规定了股权继承的一般原则，即自然人股东的合法继承人可以继承股东资格，同时为了维持公司的人和性，允许公司章程就此做出另外规定。本案中，首先，富坤公司的章程对股东资格的继承未作出明确的另外规定，说明公司在章程制定及修改时就股东资格继承未作出公司人和性方面的特别要求。其次，富坤公司2004版章程第二十一条“股东如调离、辞职或其它原因离开公司，公司对其持有的股份，按公司章程中所规定的其股份原值进行回购”，并未将股东死亡的情形列举其中，对于“其它原因”离开公司是否包括死亡，富坤公司亦未以任何书面形式向股东说明。富坤公司提供的四位股东的证明，系在本案诉讼期间形成，且与本案有利害关系，不能证明在2004版章程制定时对“其他原因”包括死亡作出明确规定。2004版章程第二十一条系限制股东合法权利的条款，对条款文义不明之处不宜作扩大解释适用。因此，一、二审判决认定“其他原因”不包括死亡情形，确认汪某某名下的富坤公司股权归其妻刘某莉所有并无不当。富坤公司提供的2014年4月23日的股东临时会议决议系在本案二审判决后形成，非本案审查范围。
股东死亡后，公司才修改章程限制股东资格继承的，不应适用于该死亡股东。
案例3：上海良代有线电视有限公司与陶某股东权纠纷上诉案【上海市第二中级人民法院(2006)沪二中民三(商)终字第243号】
本案中良代公司于2005年8月29日召开股东大会形成的“上海良代有线电视有限公司章程修改（草案）”，虽规定“股东死亡后，继承人可以依法获得其股份财产权益，但不当然获得股东身份权。须经代表二分之一以上表决权的其他股东同意，方能获得股东身份权”，但一则该章程是在发生陶某平股权继承纠纷之后才修改的，并不能适用于该股权的继承，而继承发生时适用的公司章程对股东资格继承的问题并没有加以限制；二则股东会表决时，本案系争的陶某平生前持有的43.36%股份无人代表行使，而原公司章程载明：对“修改公司章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”；三则修改后的章程未在工商部门进行变更登记，而按照原公司章程第三十八条的规定，“新章程须经上海市工商行政管理局虹口分局审查同意方能生效”，故该修改后的章程不产生约束力，不属于现行公司法第七十六条规定的“公司章程另有规定的除外”的情形。
*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。
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