十九世纪之时的亚洲，日本正经历最后一个幕府——德川幕府。手握大权的德川幕府实行的是苟政，因为各种原因引发了大量农民的起义。同时，在日本部分较发达的地区，慢慢出现了资本主义萌芽。在商品经济的推动之下，商人（尤其是金融高利贷商人）的力量逐渐增强，他们意识到旧有制度在不断制约着他们的发展，便开始呼吁改革政治体制。
1853年，美国殖民主义者率舰队至日本近海，要求跟德川幕府谈判。这是日本跟美国首次建交。1854年，日本跟美国签订了神奈川《日美亲善条约》，同意向美国开放下田和箱馆（函馆）两个港口，而不仅局限于长崎，给予美国最惠国待遇等。因为接踵而来的一系列不平等条约的签订，德川幕府再度成为日本社会斗争的目标。
因此，在地方上具有维新思想的藩主们开始结成军事联盟，以对抗幕府军队的讨伐，且尝试跟天皇接触，寻求倒幕行动的“大义”。1868年底，明治天皇颁布“王政复古大号令”，宣布废除幕府，把一切权力重新归于天皇。经过明治维新，日本开始走上了富强之路，并利用强盛的国力，逐步废除了与西方各国签订的不平等条约，收回国家主权，摆脱了沦为殖民地的危机。在1895、1904年分别在甲午战争和日俄战争中击败昔日清帝国与俄罗斯，成为称雄一时的亚洲强国。
1895年至1899年，西方列强掀起了瓜分中国的浪潮，姗姗来迟的美国自然也想要从中分得一杯羹。美国驻华公使田贝表示：如果美国容忍列强瓜分中国的势头蔓延，“我们就会失去世界上最大的市场”。在1904年至1905年的日俄战争中，美国原本站在日本那一边，如果没有美国和英国的援助，日本很可能是战败国。但这个时候美国也开始注意到，日本海军实力很大程度是靠甲午战争之后中国的赔款壮大起来的，美国担心有朝一日等日本掌握了西太平洋制海权之后，会反过来跟美国抗衡。
因此，日俄战争爆发的两个月以后，美国着手制定名为“色彩计划”的军事作战计划：将预定的假想敌用颜色暗号代替，英国为红色、德国为黑色、墨西哥为绿色、日本为橙色。日美矛盾的焦点，便是争夺中国市场。
同样，日本扩张海军的假想敌也是美国。他们从1907年就认为：“美国作为我国友邦虽应继续维持，唯从地理、经济、人种、宗教等方面观察，他日不能保证不惹起剧烈的冲突。”为此，日本开始以战胜美国为目标大肆扩张军备。
除去军事方面，日本的垄断资本也迅速往东南亚跟南亚渗透，势力扩张直逼整个西太平洋。这自然引起了英国跟美国的恐慌。为争夺海上霸权，英国、美国、日本开始不约而同地拖长海军。不过英国跟美国在发展海军上有着一定程度的困难，毕竟因为在一战后便已经十分疲敝，别说是参与军备竞赛了，即便是维持原有五艘战舰的费用也较为紧张。而美国在战后也是人心厌战，很多人对于建舰计划都表示了批评的意见。
至于那时候的日本，除了拥有金刚、比睿、榛名、雲岛4艘当时世界上最新最优的重巡洋舰，还正在积极着手新建4艘4.3万吨至4.8万吨级的超级巡洋舰。美国即使建造了这样的超级战舰，也因为巴拿马河道深度不够无法通过，等于不起作用。
为调整对美国的不利局面，在美国的提议下，美国、英国、日本、中国、法国、意大利、比利时、荷兰、葡萄牙9个国家，在1921年11月至1922年2月于华盛顿召开了会议，签订了《关于限制海军军备条约》，将美国、英国、日本、法国、意大利5国的海军比例规定为5：5：3：1.75：1.75，并限制主力舰的排水量吨位不得超过3.5万吨。这个限制刚好在能够通过巴拿马运河的限度。日本自然很是不甘心。
华盛顿会议还通过了关于中国问题的《九国公约》，提出尊重中国国家主权独立和领土完整，规定维持各国在中国的工商机会均等，不得谋取特权，妨害友邦在中国的权利，企图打消日本独占中国的野心，使中国回到几个帝国主义国家共同瓜分支配的局面。美日之间的矛盾也由此进一步加剧。
1931年，日本发动九一八事变，悍然出兵侵占中国东北三省大片领土，这种赤裸裸的侵略行为以及破坏《九国公约》的可耻行径举世震惊。美国和英国虽然很不甘心眼前的肥肉被日本瓜分，但他们希望日本把中国东北作为进攻苏联的跳板，让日本和苏联在战争中两败俱伤，他们好坐收渔翁之利。
于是，在美国跟英国的纵容姑息下，日本的侵略胃口得到了极大的助长。1937年，日本挑起七七事变，发动了全面侵华战争。虽然美国的在华利益受到了侵犯，但是他们依然打着自己的小算盘：扶持日本成为远东防共的有效堡垒，企图跟日本共同分赃，共霸远东；另一方面又接济中国，让中国进行一定的抵抗，等待时机出面干涉，准备保持他们于远东利益的同时，也在不伤害日本反苏实力的条件下结束中日战争。
1937年12月12日，就在南京被占领的前一天，日本公然炸沉了飘扬着美国国旗、载着美国使馆逃离人员的炮艇。但是美国罗斯福总统坚持绥靖主义，命令各地将当时在甲板上的新闻记者诺曼·艾利当场拍摄的日本飞行员特写镜头删掉，使美国人相信日本人的狡辩，最后以赔偿草了事。
但是，史无前例的“帕奈”号被炸沉和南京大屠杀的第一手报道严重刺激了美国人的神经，激发了美国人民对中国的同情和对日军丧尽天良行径的谴责。当时的美国国务卿赫尔谴责这是一群野蛮的半疯狂的陆海军官干的，主张武力干涉。海军作战部长威廉·李海也向罗斯福总统递交了亚洲舰队军事行动方案，建议同英国皇家海军联合进行一场“绞死日本的海战”。但是在美国海军和英国海军的国际会议中，英国首相张伯伦要求罗斯福总统暂时不要动手，使这些军事计划毫无结果。
1938年9月，欧洲战争爆发，由于欧洲各国忙于应付欧洲大陆的战争，东南亚方面已经没有了保卫力量。美国海军预计到日本如果向安南（现在的越南、老挝和柬埔寨）等地入侵，可能引起日美战争，在惶恐的担忧中编制了对日战争的《虹计划第二号》，以防不测。
且随着日本在中国的大肆侵略，美国的在华利益受到了进一步的侵犯，这使得美国的舆论猛烈转向反日排日的一方。美国开始逐渐禁止向日本输出战略物资。1940年7月26日，美国总统罗斯福不顾国务院担心在日本脖子上套上经济绳索可能迫使日本夺取荷属印度尼西亚的顾虑，毅然限制出口飞机燃料、润滑油和废铁废钢，美国对日本的经济制裁逐步升级，矛盾终于开始露出了冰山一角。
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