西安事变之后，在全国人民的压力下，蒋介石被迫接受抗日条件，答应停止内战。1937年1月10日，我党致电国民党三中全会，提岀停止内战，一致对外的五项要求，倡议建立抗日民族统一战线。9月22日，国民党中央通讯社发布了《我党中央为宣布两党合作成立的宣言，第二日，发表了蒋介石承认我党合法地位的谈话，至此，在中国我党的努力和斗争下，在全国各党派和人民群众的积极推动下，抗日民族统一战线正式宣告成立。
此时西北抗战形势更趋于紧张。1937年冬，日军大举进犯山西、绥远，企图摧毁西北抗日根据地。当时日军“板垣停战线”在西北即计划以兰州为中心，进犯河西，南窥平兰，截断苏联援华的国际路线。当时国内抗日情绪十分高涨，就连当时一些军政上层亦决心抵抗:“傅作义前线督师”、“阎锡山毁家纾难”之类的报导连篇累牍。
在全国人民一致的呼声下，蒋介石又不得不做岀抗日姿态，并调令各地杂牌军出兵抗日前线。1937年8月，蒋介石电调河西马步青、青海马步芳组成暂编骑兵第一师出省抗日。于是，马步芳以海南警备司令部第一师师长马彪为该师师长，以赵仁为参谋长，分别由八十二军、骑五军和部分民团抽调兵力，总计八千余人，编为骑一师，辖三个旅，开抵陕西，交第八战区指挥。
骑一师于1937年10月抵陕后，先后在陕西乾县、华阴、潼关，河南豫东，安徽淮阳、皖北一带驻防，分别划归宋哲元、汤恩伯、卫立煌部下。1938年2月，骑一师暂编马禄旅又扩编一师，新建暂编第二师，并由青海改派孟全禄旅进行补充。7月河西骑五军也派出步、骑各一旅补充，马家前后派出兵力约2.3万余人。
一开始，马步芳的确有抗日决心，曾多次函电其部属，常以“带兵本非易事，处世尤应自惕”为训，指示他们要“痛下决心，奋勇苦斗”，“应付裕如，以赴进机”，“勿负所望”。马步芳的叔父骑一师师长马彪亦来函表示“恨不得马踏倭鬼，给我已死先烈雪仇，与后辈争光”。
可是后来随着蒋介石投降活动的抬头，国民党各部皆保存实力，准备对付八路军、新四军，马家军队也只是应付性作战驻防，并乘机在长 江、黄河流域进行大批武装走私活动。1940年冬，暂编骑兵第一师改编为陆军骑兵第八师。
骑兵第八师成立后第一件事就是对付新四军。1941年2月，国民党第3清剿区司令汤恩伯指挥第31集团军所属9个师，围攻豫皖苏边区的新四军第4师2万余人，企图重演皖南惨案。
4月22日，新四军四师十一旅和抗大分校在大、小营集遭骑八师的突袭，三十二团大部受损。最令人痛心的是，抗大分校200多名学员也惨死在马家军屠刀下。
彭雪枫后来痛定思痛，下大力气组建骑兵团，经过3年的磨练，到1944年夏，骑兵团随四师反攻豫东，在涡河大败骑八师，算是报了当年的仇。
1942年师长马彪升任何柱国部骑兵军副军长，旋任军事参议员中将参议，后因走私被卫立煌将该师缴械，马步芳经过疏通，改派其堂兄马步康继任师长。
抗日战争结束后，骑八师、骑二师仍留驻皖北。1946年，骑八师奉令改编，与骑二师合编，仍称骑八师，移驻陕西富平，于同年5月再调甘肃永登，担任对陕甘宁边区的封锁任务。
马家军出省抗日，前后历时九年之久，与日军接仗仅八次，死伤三千余人。1942年后，其主要任务已转为对新四军的牵制，并未以抗击日寇为主要任务。那时抗日战争主要战场在华北一带，远居抗日后方的青海仅受过一二次日机轰炸，并未有一枪一弹之战。
虽然日寇也曾在库伦搞过分裂，在河西及新疆马仲英部中派过特务，收买过一些在北京、天津经商的青海人，然终未能实现其西进之阴谋。青海和西北各省，一样被誉为“抗日的大后方”、“抗战救国的基地”。
可是，抗战胜利后，马步芳却得到了“抗日功臣”的称号。1945 年9月，在民国政府召开的扩大总理纪念周大会上，蒋介石提名表扬了阎锡山、马步芳、杨德亮和胡宗南，称他们为“抗日有功将领”。 蒋介石的目的是要把马家力量紧紧拉在自己身边，利用其力量开始新的反共战争。
1941年，蒋介石掀起了第二次反共高潮。不久太平洋战争爆发，美英等国对曰宣战初期，连遭惨败，蒋介石更为悲观失望。
在国内，他一方面进一步加强了与汪精卫日伪政权的勾结，实行“宁汉合作，曲线救国”;一方面密令各战区停止对日作战，以党政军全力进剿八路军和新四军。
加之1941年后，新疆军阀盛世才逐步改变了原先与我党的合作态度，开始向蒋介石集团靠拢，并掀起了反共高潮，这种形势使蒋介石急于打通与新疆军阀的通路，以控制新疆，同时加强对西北反共力量的新布置。
于是，1942年4月，蒋介石借口马步青与甘肃主席谷正伦矛盾 不和，任马步青为青海柴达木屯垦督办，命令所部骑兵第五军改为屯垦部队，移驻青海，改令胡宗南部中央军进驻河西地区。
蒋介石这一任命，对马步青来说，无疑是一个致命的打击。河西地区从国民军撤离西北后，一直是马家的势力范围。自1931年8月，马步青从北京回青海为其父奔丧，接替马麟甘肃暂编骑兵第一师师长后，盘踞河西地区已有十一年之久。开始马步青所辖共三旅兵力，分驻于兰州、永登、古浪一带。
1932年秋，原驻防武威的马步芳部骑兵第一旅移交马步青部，防地逐步扩大到武威、民勤、永昌、山丹等县，师部亦移驻武威，同时改番号为甘肃骑兵第二师，不久又改为骑兵第五师。
1936年红军北上抗日，西路军进入河西后，马步青残酷地围堵截杀红军抗日将士，并由此青云直上，第二年即升为军长，骑五师亦扩编为骑五军，兵力达三个师。
马步青盘踞河西后，不仅军队逐年扩编，而且各县县长直接任命，各寺教长自行选派，抽款拔丁，自行其事，河西虽然地属甘肃，然而俨然国中之国。
河西历来为甘肃粮仓，东西交通要道，是甘肃富庶之乡，所以从马麟时开始，马家都把这一地区紧紧抓住不放。从1937年到1942年，马步青在河西各县征款不下几百万元，走私贩运烟土，贪污军款每年都在百万之上。
马步青本人虽与马步芳是同胞兄弟，然而二人个性之间相差 很大。马步芳处处大处着眼野心勃勃，而马步青却平庸无能，专事声色犬马。正因为这一点蒋介石首先选择了马步青开刀，逼他交岀河西，以限制和削弱马家势力。
马步芳当时虽心怀忌恨，然抗日时期，国难当头，军人以服从为天职，且胡宗南部大兵西集，只好忍气吞声。
1942年5月11日，马步青在凉州就职，接着骑五军亦开拔赴青。马步青到宁后，马步芳本来对他丢失先人开创的地盘十分恼火，加之二军合集，军费开支繁重，更加不满。于是兄弟二人渐起摩擦。
马步青退出河西不久，1942年8月，蒋介石再来西北，并特意绕道西宁与马氏兄弟会晤。蒋介石这次之行，名义是宣慰视察西北各盟旗，而实际上是重新布置西北防共反共的军事部署。
8月12日，蒋介石携夫人宋美龄，蒙藏委员会主任吴忠信、副主任周昆田、侍从室主任贺耀祖由重庆乘 昆仑号座机直飞兰州，当晚下榻兰州励志社九间楼戴笠公馆，第二日召开军事会议。会议由第八战区司令长官朱绍良主持，参加者有第八战区副司令长官胡宗南、陶峙岳、高桂滋，甘肃省主席谷正伦，政治部副部长梁寒藻，空军总指挥吴泽湘等。
会议决定由胡宗南三个集团军中二个集团军，对陕甘宁边区进行包围，抽调防守黄河沿岸的一个集团军的一部，分赴邠州、淳化一带，另一部赴洛川地区，令各地开征军粮，积极为进犯陕甘宁边区进行准备。为了鼓励胡宗南部反共到底，蒋还到兴隆山召开胡部团以上军官大会，亲加勉慰。25日蒋由宋美龄等人陪同，直飞新疆，会晤盛世才，对他进行拉拢，26日又飞青海西宁，会晤马氏兄弟。
对马氏兄弟来说，蒋介石亲临青海视察，是他们的莫大光荣， 所以欢迎极为隆重。是日，从乐家湾机场到西宁市区，倾城岀动，夹道恭迎，马步芳处处用心安排，从保卫到食宿亲自过问。这位平素 很少着戎装的国民党中将，此时昼夜全副军人装束，随时准备召唤，垂手侍立于蒋介石下榻的中山堂。
蒋到宁的第二日，接见了蒙藏王公代表，并分别赠送礼品，下 午由马氏兄弟陪同参观了湟中塔尔寺，第三日到乐家湾兵营观看马步芳的军事操练，其间马步芳的儿子马继援还数次陪同蒋介石 一起进餐。
蒋介石惯用一拉一打的手段。此次来青，他明知马氏兄弟对他逼交河西心怀不满，于是乘机又拉马步芳，许以集团军司令，同时对马继援屡加赞扬，表示亲热。蒋介石的目的一方面以此 安慰马氏父子，一方面又借以离间二马之间关系，同时为今后利用马家力量进行反共埋下了伏线。
8月28日，蒋介石离宁飞抵嘉峪关，临行马步芳夫妇送以大量礼物，蒋氏夫妇亦有回赠。当时随行的贺耀祖曾写过一首《西宁记盛》：
列骑郊迎静不哗，旗飘万户衬花香。辽天竞中书令圣，地游传世宗喀巴。 愿效驰驱输孔阜，欢腾踊跃会无遮。 老成谋国西陲固，汉藏蒙回本一家。
这首诗说明了当时蒋介石青海之行的实际情况。的确，蒋介石以 “老成谋国”嘉许马步芳，马步芳亦表示了“愿效驰驱”的忠诚，蒋马在反共战争的新阴谋中，再次结成了“一家人”。
蒋介石离青后，马步芳得到蒋介石的暗示，便开始进一步拉 拢、瓦解骑五军，企图逐步夺取其兄马步青的军权。在马步芳眼中，马步青平庸无知，不管军队，不能带兵，骑五军亦是一支腐败的军队，没有战斗力，若不及早由他收揽，势必一日为他人消灭。所以他对其兄是恨铁不成钢，对骑五军始终看成是自己家族的私产，力图 直接掌握。
早在1939年2月，马步芳就与马步青举办了骑五军、八二军军官训练团，熟悉了解骑五军的各级官兵。力图使骑五军和八二军在精神上紧紧结合起来， 成为马家手中一张与外界足以抗衡的王牌。当时训练团还编了一首团歌，提出“整我心身，肃我部队，集步骑豪杰，扬西北武烈”的口号。
训练团以马步青为团长，马步芳为副团长，马步勋为教育长， 然后一切具体事务皆交付其子马继援办理安排。联合训练团结束后， 马步芳借口骑五军训练不足，又从马步芳嫡系八十二军中抽调不少干部担任骑五军教官，过段时间再晋升为连营团主官，逐步更换马步青之部属。
骑五军入青后，马步芳表面上对骑五军十分欢迎，安排了盛大的迎接仪式，军饷待遇更是之前的两倍，而暗中却以培养年轻人为名，对骑五军高级干部依次更 换，对马步青与其部属采取了隔离态度。1943年，马步芳分别推荐其子马继援、外甥马呈祥为八十二军和骑五军军长，完全控制了骑五军。
马步青平日只求安乐，素来缺少政治目光，于是陷于其弟的权术阴谋中，此时才如梦初醒，然已无力挽回，只能哀叹“骑五军剩下一口气了。”
1943年底，蒋介石发布了成立第八战区第四十集团军的命令， 任马步芳为集团军司令，马步青为副司令。不久又撤销了青海柴达木垦务督办的名义，马步青变成了空头将军，于是一气之下，愤然离宁赴兰，后转回河州故里，仅挂名国府委员上将参议闲居起来。
1944年1月1日，第四十集团军宣告成立，马步芳在西宁正式就职，当时组成部队有：陆军骑兵第五军，军长（中将）马呈祥，辖骑五师、暂编骑一师、暂编骑二师。陆军第八十二军，军长（中将）马继援，辖第一百师、骑八十一师、新编骑八十一师。
第四十集团军的成立是马家军事力量和政治地位的一次再发展。从此，马家军阀在西北地区的军事、政治地位中成了一支举足 轻重的力量。第四十集团军的成立也标志着马氏家族内部的一次再分化，马步芳集军政大权于一身，成为马氏家族的代表人物。
马步芳升任四十集团军总司令后，与南京方面的矛盾和摩擦并未消除，从表面上看马步芳正在青云直上，而实际上南京对马步芳的控制活动也在日益加剧。
1944年4月，第四十集团军成立仅3个月，日军对国军发动了旨在打通大陆交通线的“一号作战”，即“豫湘桂战役”。在战役的第一阶段——豫中会战中，国军在河南的30万大军几乎一触即溃，日军第一零一师团从中牟一路打到灵宝地区，陕西形势骤然紧张。
军委会下令马步芳的第四十集团军从青海出动，增援河南前线，给出了个冠冕堂皇的理由：利用骑兵的机动优势切断日军交通线，打击日军零散部队，缓解前线战局。
谁知马步芳接到命令后破口大骂：“这是老蒋的调虎离山之计，他胡宗南在陕西拥兵30万，怎么不见倾力出动？偏偏让青海部队出去，这不是让胡宗南趁机拿下甘、青吗？”
不过说归说，马步芳不想把事情做绝，于是祭出了“拖”字诀，发电给重庆，声称同意出兵，但部队集结需要时间。过了一个月，军委会和第八战区来电催问，马步芳谎称部队已集结完毕，但粮弹和武器具缺，请军委会核拨一批马料、粮食、马枪、山野炮、机枪。
这么几来几回，马步芳成功将出兵一事拖到了1944年底。此时日军攻略广西，进入贵州，重庆大震，蒋介石也顾不上争夺青海的意图了。
蒋介石集团对马家的控制和对其他地方势力的控制一样，主 要是靠其特务组织来进行的。1928年青海建省时，南京特务组织复兴社CC系就开始向马家军政界渗入。
复兴社CC系最早进入青海的有原春辉（河南人，省党部特派员办事处副主任）、哈世昌（江西人，八十二军政治部主任）、金在冶（青海保安司令部少将专员）、田昆山（甘肃西路党务视察员）、李晓钟（四川人，一百师政训处长）、马绍武（青海人，省党部特派员）、谢士英（甘肃人，省党部宣传部长，青海省《民国日报》社社长）、郭学礼（甘肃人，省党部特派员）、李洽（民和人，省党部特派员）、翟玉航（甘肃人，省党部视察员，社会处处长）、丘咸（福建人，省党部特派员办事处书记长）、方少云（广东人，省党部特派员）等人。
可是，派来的特务除了马绍武外都是外省人，不熟悉青海的民情社情，很难在青海扎根。再加上由于马家的严密控制，派来的特务均无法利用本职工作渗透马家军。
更可怕的是，他们这批人来了不到一年，大部分人被抓了至少三次。慑于马步芳的淫威，不少特务纷纷申请调离，最后除马绍武外，其他特务于抗战前离开了青海。
戴老板全盘接手军统后，改变了渗透思路，安排青海本地人开展特务工作。1937年，军统特务组织第一次在青海建立了组织，设立青海组，派湟源人张元彬为组长，张连庆为电台台长，开始对马步芳进 行监视。不久又派周觉生为中央政治学校西宁分校校长，配备秘密电台，以该校为掩护，建立了另一个特务小组。
此后军统又派旅居河北的青海籍特务马焕文为省党部书记长，但不久，周觉生、张元彬身份暴露，被迫撤离西宁。
马步芳又指使军人冒充劫匪，三番五次闯入马焕文家中打砸抢劫。马焕文明知是马步芳所为，但毫无办法，为了保命，不得不于1938年春离开青海。军统在青海所设秘密电台只好寄放于别人家中，工作暂时停止。
到1939年，军统局将原来的“兰州站”扩充为“西北区”，在西北五省广建组织，可是惟有青海仍不能插足。
1940年，CC系大佬朱家骅升任国民党中央组织部长，又先后派王文俊（三青团青海支部干事长）、薛文波（省党部执行委员兼书记长）、李燕云（省党部执行委员）等人到青海工作，马步芳对他们仍然釆取恭而敬之，避而远之的态度。
由于马家处处防范，他们犹如笼中之鸟，对马步芳无可奈何。当时朱家骅曾说:“马步芳和中央貌合神离，要帮助他像个边疆大员的样子。为此，1940年前后，朱家骅、陈立夫还先后亲来青海与马步芳会晤。
1945年日本投降前夕，军统局为了加强对马家的控制，再次试图在青海建立组织，派钟世隆为青海组组长，田恒丰为电台台长，联络张元彬、邹国柱、宋之权等人重新开展工作。第二年改任张元彬为青海组组长，邹国柱为秘书，吸收刘明世为电台副台长，建立直属通讯员，启用密码电报译本。到1948年春，为马步芳发觉，便以检査卫生之名，到各处搜查，该组被迫烧毁密码，藏匿电台，停止了活动。
与此同时，1947年，军统局直属西北军政长官公署第二处，也向青海派出了“谍报第七组”，以王兴文任组长，设立秘密电台，实行半公开活动。马步芳当即派王立中为该组成员，实行反监视活动。1943年军统局还成立了“青康边区组”，以青海、西康为重点，进行情报活动，但工作进展都不大。
1947年，保密局另外成立“甘青新边区组”，以金在冶、祁述任正副组长。马步芳升任西北军政长官后，军统和保密局不仅在长官公署直接设有办事机构，而且进一步加强了兰州特务机构的建设，先后设立了兰州航空、交通、邮电检查所，在甘肃省政府保安处设谍报组，在兰州、武威、西宁设稽查处，在各兵团设调査室，另有警察 教练所，西北公路局警察大队等等。
这些特务组织虽然派系不同，内部矛盾重重，但是他们的基本目的是一致的，就是要监视和防范西北各割据势力，收集青海当时的军政、党派、财经、文教、社会和外国人在青海的政治活动情报，监视马步芳集团的行动。
复兴社入青之初，主要目的是企图打入马家军队系统，朱家骅则主要致力于控制三青团青海支部，CC集团着眼于青海党务，而军统组织是全面捜集。
可是，在马步芳的严密控制下，直到1949年青海解放前夕，南京对马步芳的特务活动终未能有大的收效。南京派出的几任党部书记都被马赶走了，复兴社派往马家军队中的人员虽在名义上身居要职，但实际上不仅长期与部队隔绝，而且还被士兵软禁在兵营，形同囚犯。
青海省政府各厅局长的任免，国民党中央长期不能掌握，完全由马氏提名，政府仅有例行手续之权力，国民党党务在马步芳上台不久便被马氏夺了过去， 三青团组织于1942年改组之后也由马继援逐步控制。南京特务组织所配的秘密电台和特务分子大多不能长期在青海立足。
所以，特务头子毛人凤曾愤愤不平地训斥其部下说：“你们在青海的工作很差，除非派去旅游的人回来告诉一点情况外，我们什么也不晓得。”
除了直接向青海派送特务外，南京方面控制马步芳的另一渠 道是在省外建立反马据点，制造反马舆论，从政治上向马步芳施加压力。
1931年，复兴社操纵中央政治学校附设蒙藏学校、中央大学、中央军校在京青海籍学员，组织成立《新青海》杂志社，创办《新青 海》月刊，收集青海军政经济情况，攻击揭露马家的封建统治。主要由谈明义、邹国柱、朱庆、张建基等人发起。以“到青海去”、“建设新 青海”为号召，发表文章，抨击马氏集团的军阀封建政治，此后又组织“新青海建设团”，做为反马的核心组织。
针对这种情况，马步芳也以昆仑中学为基地，培养以回族青年为核心的“昆仑系”骨干分子，一面积极与国民党及特务系统争夺党团势力，一面出版刊物，为自己进行宣传。先后组织刊印大批杂志等进行反宣传。
同时，马步芳多次公开向在南京读书的青海籍学生发出警告：“现时有许多不明本省真相之人，动辄对本省政治大施批评，甚至不顾事实。此种行动，万以本省学生为多，最近《新青海》各刊，妄作言论。须知清谈亡国，已有前鉴，地方一切行政，在于因时因地，随境适应， 岂可不顾真相，而谩以言论出之！”
他还针对当时有人指责他“非回不用”，实行“回汉仇杀”等问题说：“现在尚有许多无聊政客，专意凭空捏造，研究什么回汉问题，意图捣乱。这种居心，实属可恶之极。”
为了反击南京特务机构的情报活动，1938年，马步芳开始建立自己的情报网，分别在南京、西安、重庆、北平、兰州设立办事处，收集调査中央及各方对青海的态度。1944年后，又在西宁、玉树、乐都 等各处设立邮电检查处，加强对入境人员及外出信件的检查。在公安局内设立专门组织，成立警察便衣队，以防共、肃共名义，干扰破坏军统西宁组的秘密电台工作。
同时，从1939年起，马步芳又在军队中设立情报科，到1947年共设置了十七个情报组，并分别配备电台，既收 集我党和社会各方情报，也监视中央军及中央派入机构的各种活动。
以上情形说明，南京方面企图控制马步芳和马步芳的反控制， 二者斗争一直是十分激烈的。虽然二者之间相互利用，相互依靠， 可是在控制青海内部权力的问题上，马步芳从来是寸土不让。
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