1948年10月24日晚，计划带辽西兵团向营口撤退的廖耀湘，见精锐的新6军猛攻黑山不力，深知继续待着凶多吉少。
他急命第49军与新3军，作为兵团先头部队，绕过黑山向营口撤退，新1军居中，新6军和71军牵制黑山共军。
但是，25日情况突然变化，新3军主力两个师由新立屯向黑山以东撤退时，其后卫部队受到东野第6纵队的猛烈攻击。
东野第6纵队司令员黄上将
新3军在行动中突然受到攻击，即无防备，又无阵地为依托，顿时大乱。
军长龙天武急命部队逐次抵抗，节节撤退。部队于慌乱中撤退，未组织有效抵抗，使东野第6纵队急追猛进，截去了十几卡车的油料和弹药。
其实，当蒋军于25日上午继续猛攻黑山时，东野第6纵队就已抵达彰武以南。
辽西兵团参谋长杨焜当时接到空军无线电话报告：“我们在彰武以南发现一个长约5华里的行军纵队，那是不是我们的部队？如果不是，我们就轰炸了。”
解放战争期间的蒋军飞机
“不是我们的部队，你们轰炸吧。”杨焜回答说。
他当即将这一情况通报给离得最近的新3军军长龙天武，但却忘了向廖耀湘报告。
东野第6纵队的插入与渗透，切断了辽西兵团的后方补给线，并且关闭了辽西兵团退往沈阳的大门，给辽西兵团造成很大的威胁和混乱。
廖耀湘后来得到这一消息，十分震惊。这说明从锦州回师的共军正在对辽西兵团形成包围。
他必须命令兵团各部加快行动，新6军停止攻击黑山，随新3军向营口撤退。第71军接替新6军防务。
但第71军军长向凤武说，他的部队因连日激战，而且夜间换防容易引起混乱，要求于次日拂晓接防。廖耀湘同意了他的要求。
不料，向凤武的要求，却为辽西兵团带来了灾难性的后果。
26日天明时分，第71军开往胡家窝棚以西高地，与新6军交接防务。
第71军连日攻坚，伤亡很大，现在又奉命担任兵团后卫部队，无疑是为全兵团当炮灰。
71军官兵大多满腹牢骚，埋怨廖耀湘偏袒自己的基本部队，拿第71师当牺牲品。
因此换防时秩序很乱，在一些地段，部队互相推诿，责任不清。
正于此时，号称“旋风纵队”的东野第3纵队，突然赶至，该纵队第7师第21团第3营，以迅雷不及掩耳之势，对胡家窝棚发起猛攻。
廖耀湘在兵团前进指挥所里刚刚漱洗完毕，忽听村庄附近枪声大作，先是北面，后是东面，继而是西面，而西面的枪声尤为激烈，并夹杂着一阵阵手榴弹爆炸声和小炮的轰鸣。
他意识到，共军已渗入他的兵团腹地，明显有攻取兵团部的企图。
他当即给新1军军长潘裕昆打电话，想问问他那边的情况如何，但通讯已经中断。
8时左右，胡家窝棚的战况更趋激烈，四面都有枪声。廖耀湘与兵团各部失去联系，只得带上1名副官，到设在村内的新6军军部去找李涛，想问明情况。
此时，村内秩序大乱，人马车辆拥挤不堪，一齐涌向村东，夺路撤退。
廖耀湘来到新6军军部，李涛与该军各部联系不上，正急得团团转。他见廖耀湘来了，仿佛望见了救星，急忙问他现在该怎么办。
廖耀湘说：“情况来得太突然，我正要问你那边怎样了。”
“我和部下也没联系上，廖司令，你说我现在该怎么办？”
“你先赶快掌握部队，务必稳住阵脚，然后把兵团指挥所还有你的军部，撤至新22师所在地。”
廖耀湘停了停，叹道：“唉，想不到共军行动这么快！”
李涛听他这样说，忽然一拍脑门，叫道：“哎呀，我想起来了，廖司令，这是我的疏忽！我应该负责任！”
“究竟怎么回事？”
“昨天黄昏时分，罗英向我报告，说他们在大虎山以西高山子车站附近，发现共军一个大行军纵队向南方移动，当时我没把这事放在心上，事后也忘了向廖司令报告。”
廖耀湘闻言，也感到吃惊，这样重要的情报，李涛竟不当回事，要是早向他报告，也不至于叫共军打到门口。
但事已至此，怪罪他也无用了，便说：“现在还谈什么责任不责任，保护兵团指挥所和军部的安全要紧，你赶快去掌握你的部队。”
廖耀湘说完，便带着那名副官走出新6军军部，向村东面的开阔地走去。他要亲自观察胡家窝棚周围的情况。
这时，西边一带高地战况激烈，枪炮声一阵紧似一阵，有的阵地已被解放军突破。
距胡家窝棚以东约3华里的新1军军部所在地硝烟弥漫，正在激战中。
解放军的一支部队正沿着村东的一条小河，对胡家窝棚进行包围，并隔断新1军与兵团指挥所的联系。
廖耀湘见到处都是枪声，子弹从他头上嗖嗖掠过，知道胡家窝棚已经危殆，他已不能再返回兵团指挥所。
他现在只知道新1军新30师师部的位置，距胡家窝棚大概7华里，便决定到新30师师部“避难”。
他和副官没走出多远，就听胡家窝棚的枪声、手榴弹爆炸声、喊杀声响成一片。
他回头望去，见村内烟尘弥漫，有的村舍被手榴弹炸着起火，浓烟冲天，知解放军已攻入村内。他不禁暗暗叫苦。
兵团指挥所和新6军军部此时恐怕已经完了！
10时左右，廖耀湘赶到新30师师部。该师西边靠近黑山，也遭到解放军的攻击。
廖耀湘命师长文小山调整部署，就地抵抗，并立即派人与新22师取得联系。
他还叫文小山派人去把新1军军长潘裕昆找来，共商对策，并收容从胡家窝棚撤下来的新6军军部和兵团指挥所人员。
时隔不久，李涛与兵团参谋长杨焜等人，也跑到新30师师部。
两人垂头丧气，杨焜说兵团已被打散；李涛说新6军军部也被冲垮。廖耀湘听了直蹙眉头，叹息连声。
随后，李涛又说：“还算好，部队已经撤出，第169师正在胡家窝棚以东就地抵抗。但许万寿的青年军207师第3旅在哪里，还不清楚。”
廖耀湘得知第169师的位置，并尚能战斗，心中稍感安慰。他想起麋集在胡家窝棚以东的重炮群及车辆，即命新6军副军长去直接掌握第169师，掩护炮兵部队转移。
哪知新6军副军长赶到第169师不久，阵地便被解放军突破。于混战中，副军长及百余名官兵被解放军俘虏。
午后，潘裕昆来到新30师师部，向廖耀湘报告：新1军军部所在村庄受到共军猛烈攻击，他好不容易才率军部及军直属部队冲出包围。
右一为潘裕昆
紧接着，新3军参谋长李定陆以无线电向廖耀湘报告：新3军军部被共军打散，龙军长不知去向。
解放军一上午就打碎了辽西兵团的脑袋——兵团指挥所，以及新6军、新1军、新3军3个主力军的军部，使兵团各部失去指挥，失去联络，陷于群龙无首、分崩离析的状态。
廖耀湘再也保持不了镇定，他不顾诸多部下在场，仰天叹道：“我兵团11万大军，全是国军的精锐呀，难道就这样完了吗？”
主帅如此，部将们也均神色黯然。他们都知道辽西兵团已经被解放军包围了，有些部队甚至已被解放军分割围歼。
但是，解放军的包围圈究竟有多大，究竟有多少兵力，廖耀湘不知道，诸将领更是无法知道。
辽西兵团的处境的确已十分危殆，25日深夜，东野主力部队已相继进入辽西战场。
26日凌晨，东野司令员林彪根据敌我双方的态势，命令10个纵队与若干个独立师，按预定计划，对蒋军辽西兵团展开向心突击。
林彪还要求各部队积极出动，哪里有敌人就往哪里打，哪里枪声密集就向哪里集中。
由于东野数十万大军同时出击，向辽西兵团腹地猛突，因此辽西兵团各部几乎同时都遭到攻击，形成处处挨打的局面。
廖耀湘正与诸将领相对叹息间，第71军军长向凤武赶到新30师师部。
向凤武脸上看不出什么愁容，不像是兵临困境的样子。他向廖耀湘报告：
“我们只有一部被敌冲乱，主力没有什么大的损失，现部队集结于新30师与第169师之间。”
廖耀湘看见向凤武就想发作，胡家窝棚以西的高地，就是他不愿意夜间换防，才被共军趁机突破阵地的。
听他这样一说，廖耀湘更是火从中来：“主力没有大损失，说明你指挥有方啊。我们现在四面受敌，你赶快给我回去掌握部队，准备就地抵抗，你部仍归新1军潘军长指挥。”
向凤武见廖耀湘脸色不好，且话中带刺，赶紧答道：“我服从廖司令命令。”
“还有，今天早晨你是派哪个指挥部队到胡家窝棚西面换防的？”
“第91师戴师长带部队去的。”
“你回去立即把戴海容给我押禁起来，我要枪毙他！”
“廖司令，这……”
“由于第91师丢失了阵地，才造成兵团指挥所和新6军军部遭敌攻击的恶果，戴海容对此事应负责任。以后谁若擅自放弃阵地，格杀勿论！”
“是，向凤武遵命。”
向凤武匆匆离开新30师师部，回他的部队去了。
廖耀湘觉得出了一口恶气，同时他觉得在此危急关头，应该从严执法，枪毙戴海容，也是杀一儆百。
但他哪里知道，戴海容听说廖耀湘要枪毙他，很快就化装逃走了。
不久，李涛派出去寻找第207师第3旅的人回来报告，他见到了许旅长，但是他的部队大部分已经被冲散或失去联络。兵团被冲散的官兵也陆续赶到新30师师部。
新30师师部成了辽西兵团一些将领的“避难所”。
新3军与第49军仍无法取得联络，去向不明。
廖耀湘一筹莫展，李涛更加焦急，别的军长都多少还掌握着自己的部队，而他却无法与他的两个师取得联系，堂堂王牌新6军军长，现在居然成了光杆司令。
后来，廖耀湘总算与新22师师长联系上了。该师师长罗英听说新6军新老军长都被困在新30师师部，当即调了几辆卡车，载着警卫部队，亲自赶来接廖耀湘和李涛。
廖耀湘和李涛见了罗英，仿佛遇到久别重逢的亲人。新6军是辽西兵团的基本部队，新22师又是新6军的基本部队。
从昆仑关大战到远征缅印，廖耀湘靠的一直是新22师；转战东北，新22师又一直由李涛指挥，新22师可以说是廖、李2人的老本。
罗英向廖耀湘和李涛报告：“我师上午也受到共军的攻击，不过敌人已被我击退。现在，我们和49军、新3军14师互为策应，阵地仍比较稳固。”
罗英的报告，使廖耀湘心底升起一线希望，他原就命第49师配属新3军为兵团前卫部队，率先向营口撤退；
现在，他或许可以利用新22师、第49军和第14师比较靠近的有利条件，集中兵力突出共军的包围，率兵团向营口方向撤退。
但罗英汇报的另一情况却使他感到十分意外。
25日早晨，第49军105师的一个前卫步兵团在大虎山以南被解放军（实际上是携带重炮的辽南独立师）包围，军长郑庭笈直到午后也没和这个团联络上。
郑庭笈请示了沈阳的卫立煌。卫立煌回电，命令他率49军和新22师、14师，立刻向沈阳撤退。
新22师因不知廖司令与李军长的意图，当时没有同意跟第49军向沈阳撤退，第14师也坚持要得到新3军龙天武军长的指示后再说。因此49军也就一直没有行动。
廖耀湘感到气愤而又惶恐，气愤的是郑庭笈竟没有执行兵团前卫的任务，一直停滞不前，且竟然直接与卫立煌联络；
惶恐的是，退往营口之路现在已经被解放军堵死了。
郑庭笈
李涛主张突围，他说：“新22师、第14师皆为英勇善战之师，第49军如能与两师密切协作，定可突出共军包围。”
潘裕昆则认为在被共军重兵包围的状况下，部队移动易遭敌杀伤，应就地抵抗。
两个王牌军的军长意见不一，廖耀湘则倾向李涛的主张，认为大虎山以南方向纵有敌人，兵力也比较薄弱，突围有可能成功。
但他也未否定潘裕昆的主张。他命潘裕昆指挥新1军，第71军在胡家窝棚一带，抵抗解放军的攻击。
随后，他便与李涛、罗英、杨焜等人，带着兵团指挥所及新6军军部，赶往新22师师部。
他对以新22师为先导，在第49军、第14师的配合下冲出包围撤向营口，仍怀着一线希望。
廖耀湘和李涛乘着卡车，赶往唐家窝棚新22师师部时，暮色已经降临。
一路上，到处可以听见枪炮声。一些村落和小高地上，火光闪耀，浓烟滚滚，两军正处于激战中。
他和李涛等人沿途不断可以看到自己部队溃散的士兵，他们或无目的地仓皇奔逃，或因负伤，在路上、田野中一瘸一拐地艰难前行。
10月的东北，已经很寒冷，这些无人收容的伤兵躺在野地里，说不定夜间就会冻死。
廖耀湘、李涛等人坐在疾驰的卡车上，目睹车窗外的景色，心情格外沉重。
此时此刻，他们已经顾不上询问那些溃散的士兵是哪个部分的，更无法收容那些被部队遗弃的伤员。
他们赶到新22师师部，天色已晚。廖耀湘立即与第49军军长郑庭笈通电话，询问他那方面的情况。
郑庭笈知廖耀湘已经到达新22师师部，心想罗英一定已向廖报告了他直接与卫立煌联络一事，不待廖耀湘问起，便先做了一番解释。
郑庭笈说，他因为没能与廖联系上，处于迫不得已的情况下，才与卫立煌联络的。
随后，他向廖耀湘报告：“据我派人观察，从我的军部有一条大路直通辽河，过了辽河就可以到沈阳，这是撤回沈阳的唯一出路了，到现在沿途还没有发现敌人。”
郑庭笈的话，使廖耀湘被阴霾笼罩着的心头，闪出一线希望之光。他急忙问：“你的情报是否可靠？你怎么知道沿途没有敌人？”
“我接到卫老总叫我们退回沈阳的命令后，当即用卡车将军部特务营输送到老达房，他们在那里征集了一批船只，渡河工具没有什么问题。”
“现在情况十分危急，我建议赶快从这条路退回沈阳，这里不可久留，越拖延危险越大。望廖司令速决。”郑庭笈说。
“你是否知道新3军主力现在的位置？”廖耀湘问。
辽西兵团除了新6军、新1军之外，要数新3军战斗力强。他很想能与新3军的两个师取得联络，与新22师，第49军等部合力突围。
新3军军长龙天武
但是，郑庭笈的回答使他失望：“新3军的情况我不清楚，我一直未能与他们联络上。”
廖耀湘命罗英通过电台呼叫，与新3军军部联络，也无结果。
其实，新3军的两个师已被解放军分割围歼，军长龙天武只身逃往新1军军部避难。
新22师方面的情况，也不像罗英所说的那样好。当罗英率警卫部队赶往新30师师部去接廖耀湘、李涛时，解放军便向新22师再次发起猛攻。
新22师副师长周璞命前线部队顽强抵抗，坚守阵地。但解放军攻势愈加猛烈。
夜幕降临之后，解放军仍未停止攻击。在夜色掩护下，不断向新22师前线阵地空隙渗透，向其侧翼发动夜袭。
前线各团团长不断打来电话，向罗英叫苦说，不知道共军究竟有多少兵力，怎么打也打不退，再打下去，恐怕阵地难保。
新22师前线的情况，使廖耀湘率部突围向营口撤退的决心开始动摇。
因为大虎山以南地区兵力明显增大，兵团各部大多都受到共军攻击，有的部队早已中断联络。他所能集中用来突围的兵力明显太少。
但是，退回沈阳，此时也很困难，前有大河拦阻，后有强敌进逼，部队一离开现地，就有可能在运动中被共军截断围歼。
潘裕昆“就地抵抗”的建议，虽不是上策，现在看来，比退往沈阳似乎要好一些。
因为兵团如能坚持抵抗一段时间，或许能得到营口与葫芦岛两方面的增援。
正在他举棋不定之际，卫立煌突然发来急电：辽西的部队应立即迅速退回沈阳！
他接到电报，自感羞愧难当，为了“出营口”的主张能够得以施行，他与卫立煌争，与蒋介石争，与杜聿明争，现在，他这一主张看来是彻底失败了！
当然，辽西兵团如今兵临绝境，行动一再拖延迟滞，是主要原因之一。
但这责任由谁来承担？蒋介石吗？卫立煌吗？杜聿明吗？最后承担失败责任的还是他廖耀湘。
他拿着卫立煌的电报，一时不知如何是好。
杨焜见状，在一旁劝道：“现在正是万分危急的时刻，卫老总既然要你退回沈阳，你就照他的命令办好了。他要你这样做，责任由他承担。”
李涛说：“依我看，现在也只好退回沈阳。郑军长不是说退往沈阳的道路上未发现敌人吗？再说，以我新22师为先导，就是遇到阻击，我想也可以冲过去。”
出营口的路被堵死，就地抵抗又无把握，廖耀湘想来想去，也只有执行卫立煌的命令。
他想，现在只能根据情况，部队能拉出去多少就拉出去多少，这总比全军覆没要好一些。
他特别希望能将新22师、第14师、新30师拉出去。
以前，这3个师分别属于新6、新1军，现在，这3个师是新6、新3军、新1军的主力师。
这3个师前身都是驻印军
他不能将他的起家部队丢掉。同时也希望这3个曾经远征缅印、能征惯战的骨干师能保护他和李涛等人脱离险境。
李涛现在想的是，新22师与第169师最好都能安全撤回沈阳，他不愿成为光杆司令，更不愿号称“王牌军”的新6军就此覆灭。
廖耀湘定下退回沈阳的决心，便命令49军军长郑庭笈，继续派人搜索。并通知郑庭笈，他已决定率部从这条路撤回沈阳。
随后，廖耀湘以无线电报话机，向潘裕昆以及所能呼叫到的部队指挥官，用明语下达兵团于27日拂晓向沈阳撤退的命令。
国民党军规定，使用无线电报话机时，必须使用密语，不准使用明语。
但是，使用密语，须经过翻译，比较麻烦。由于联络困难，通过反复呼叫，才能与一些部队联络上。
廖耀湘性情本就急躁，加上情况紧急，他更是没有耐心，与某个部队一联络上，便迫不及待地以明语下达命令，通知行动部署。
上午兵团指挥所在胡家窝棚被打散，他在新30师师部指挥各军、师向营口撤退时如此，现在他指挥各部向沈阳撤退也是如此。
兵团参谋长杨焜一再劝他不要性急，要使用密语。但他一直没当回事。
结果，这等于把辽西兵团的全部行动路线通知给解放军，为其指示攻击目标，作出了妥善的围歼部署。
夜深以后，大虎山以南地区，战况渐趋沉寂。新22师前线部队按照廖耀湘的命令，在夜幕掩护下，悄悄撤出阵地，往师部所在地唐家窝棚一带集中。
新22师的任务是作为向沈阳撤退的先头部队，主力于27日拂晓通过第49军军部所在地，在该军掩护下向老达房撤退。
廖耀湘、李涛、杨焜等人在新22师先头部队第64团保护下，先撤至老达房。
第49军军长郑庭笈指挥所部及新3军第14师随新22师之后跟进。
27日凌晨，新22师第64团开始向第49军军部所在地陈家窝棚进发。
廖耀湘、李涛、杨焜等人乘坐卡车，在新6军特务连保护下，尾随于第64团之后。
夜黑如墨，四野阖寂，远处偶尔有零星的枪声传来，让人一时觉得不像是国共数十万大军进行决战的战场。
第64团官兵虽经连日激战，刚从前线撤退下来，但他们听说要退回沈阳，且沿途未发现敌踪，精神为之一振。
他们冒着寒风，不顾疲劳，沿公路快速行军，到达陈家窝棚时，天尚未明。
廖耀湘、李涛等人赶到第49军军部，郑庭笈向廖耀湘报告，到老达房的公路上仍未发现敌人。第14师那边也没什么大的情况，电话尚通。
廖耀湘、李涛等人心中稍安，在军部简单吃了早点，于拂晓前命第64团继续向老达房前进。
不料，第64团前进十几华里，就突然遇到解放军的阻击。
原来，东野第6纵队与第5纵队，得到辽西兵团欲向沈阳撤退的情报后，于26日夜至27日拂晓，将辽西兵团退向沈阳的路全部堵死。
由于解放军行动神速，且十分隐蔽，故第49军军长郑庭笈派出侦察的人，未能发现公路沿线的解放军伏兵。
第64团团长立即赶往前线，亲自担任督战队队长，左冲右突，但始终打不出一个缺口，反而被解放军攻击部队冲得七零八落，团长也被击毙。
廖耀湘见第64团眼看不支，即命新22师副师长周璞，驱车驰回，通知师长罗英，迅速率师之主力赶来救援。
李涛急得大骂：“这个郑庭笈，再三说路上没有敌人，现在竟突然冒出这么多共军。我看这家伙是存心想断送我们新6军！我怀疑郑庭笈通共！”
廖耀湘又急又惧，无暇与李涛答话，不断用望远镜向陈家窝棚方向瞭望，但新22师主力部队迟迟不见踪影。
不多时，解放军彻底摧垮了新22师先头团的抵抗，向廖耀湘、李涛停留的地方杀来。
李涛急命新6军特务连保护他和廖耀湘等人驱车绕过一个大开阔地，逃向第49军军部。
汽车正颠簸前进间，周璞忽然赶回来向廖耀湘、李涛报告：“第49军所在地区正在激战中，无法通过。我师主力可能也遭到敌人攻击，看样子是赶不来了。”
廖耀湘、李涛闻言，十分惊恐。他们的警卫部队新6军特务连，实际只有两个排，怎能挡得住解放军的攻击？
解放军到，他们恐怕连几分钟都支持不住，王牌军新、老两军长都要束手就擒。
李涛见四周溃散的士兵到处乱窜，共军正向那些人射击或追杀，不禁心里发慌，连连问廖耀湘：“怎么办，我们该怎么办？”
廖耀湘毕竟是主牌军的老军长、辽西兵团十余万大军的统帅，此时尚能保持镇定。
他拿起望远镜四下望了望，见水渠大堤北的一个小村庄尚很平静，他指着那个村庄对李涛说：
“我们先占领那个村庄，遇到解放军攻击，可以凭村舍墙垣抵抗。待坚持到天黑以后，再花钱雇老百姓带路，从野地里经偏僻小道撤回沈阳。”
“好，我看也只有如此了。”李涛说。
若是手中掌握着部队，李涛倒是气粗胆壮，敢拼敢杀，且颇善于指挥。
但是现在，他已经成了光杆司令，王牌军军长的豪气也荡然无存，当务之急，只是赶快逃命。
他即命特务连保护廖耀湘等人和他自己迅速占领水渠以北村庄。
哪知他们距村庄较近时，才发现村里已有穿黄军装的士兵出出进进——原来村子已被共军占领！
廖耀湘急命停车，对特务连连长说：“赶快撤回，赶快撤回！”
于是，几辆卡车又颠颠簸簸地掉头返回大开阔地。
此时，开阔地周围枪炮声密集，四面八方都在发生战斗，显然已无逃路。
一些被解放军打得七零八落的部队不断向这片开阔地逃来，使这里成为解放军的一个主要攻击目标。
廖耀湘、李涛等人正惊慌失措，不知如何逃难时，忽见一队人马纷乱杂沓，自第49军所在地区右侧赶来。
他们见这一大队人马是自己的部队，不禁心中一喜，以为这下有了救兵。
李涛说：“这些人要是我新22师的就好了，我立即命令他们保护我们向沈阳撤退。”
这支被廖耀湘、李涛等人视为“救兵”的队伍，的确是新22师的部队。
原来，新22师主力与兵团指挥部、新6军军部残余人员，从师部向陈家窝棚前进途中，突然遭到解放军的侧击，行军队伍很快被截成数段。
随后，解放军攻击部队向新22师前方迂回，堵住其退路。大虎山方向的解放军也随后追至，猛攻新22师后卫部队。
暗夜中，新22师一下子就被冲乱，部队只得各自为战，就地抵抗。不久便相继被歼或被俘。
新22师师长罗英指挥所能掌握的部队约两千余人，奋力拼杀，好不容易才冲开一条路，掩护新6军军部向陈家窝棚一带逃走，欲与第49军合兵一处。
但队伍行进仅两个小时，便听见前方陈家窝棚一带枪炮声此起彼伏——第49军显然也受到解放军的攻击。
此时，后方枪声渐近，追兵眼看就要赶到。紧急间，罗英见陈家窝棚西面似稍平静，便命部队向西迂回，总算摆脱了解放军的追击。
他们绕了半个大圈，见前方和左右两侧都有战斗，枪声有远有近，这才发现不仅新22师，而且第49军、第14师被解放军包围了。
罗英原以为他率新22师残部摆脱了解放军的追击，哪知现在竟闯入了解放军的包围圈。
一个两千余人的队伍，目标又大，可能很快就会遭到解放军的多路攻击。
罗英急忙举起望远镜，四面观察，想寻出一条逃路。
他见不远处有一片很大的开阔地，开阔地附近有村落数座，看上去倒还平静，不像有战斗发生。
他此刻与廖耀湘“英雄所见略同”，打算将队伍拉过去，占领村庄，待坚持到天黑以后，再侍机突围。
他当即命新22师残部立刻改变方向，往那片开阔地前进。
由于四面枪声不断，新22师残部官兵惊恐异常，原就混乱的队伍此时更加混乱，待赶到那片大开阔地时，已溃不成军。
各处的溃兵不断赶来，开阔地上已聚集了数百人，加上新22师残部，已有3000人以上，中间还夹杂着一些骡马、大车、汽车。
解放军在不断缩小包围圈，四面的枪声越来越近。
3000余人在这片开阔地上乱成一锅粥，东面枪声激烈，人群就乱哄哄往西跑；西面响起枪声，人群又掉头向东逃。
罗英被乱兵裹挟着窜来跑去，竟未能撞上廖耀湘与李涛。
廖耀湘与李涛原来见有大队人马赶来，先是一喜，后来才发现糟糕。
这支乱糟糟的队伍不仅不能保护他们突围，反而扩大了目标，引来解放军围歼。
廖耀湘和李涛、杨焜等人先是站在车门两边，命士兵开着汽车跑，希望乱兵中有军官认出他们来，好下令组织队伍。
哪知田野里多沟坎，汽车颠簸得厉害，几个人站不住，只好下来夹在乱兵丛中瞎跑。
四周虽然枪声此起彼伏，但并不见解放军向开阔地逼近。于是，廖耀湘、李涛等人一面跑，一面高声喊：
“你们不要跑，赶快组织起来，帮我们突围出去，要官有官，要钱有钱啊！”
“廖司令、李军长都在这里，你们保护着冲出去，保证你们升官受赏！”
但是，兵败如山倒，他们的叫喊声被恐慌万状的溃兵们乱呼乱叫的声浪所淹没。
尽管他们喊得声嘶力竭，也无人理睬，大家只顾自己逃命。
廖耀湘和李涛自带兵打仗以来，可以说从未遇到过这种情形。
他们认不出周围的人是何官职，更叫不出他们的姓名。
周围的人对他们也视若无睹，没谁再把他们当长官，也没谁知道他们是军长、司令。
在这帮溃兵眼里，他们也不过是几个溃兵。
后来，溃兵们渐渐逃散，开阔地上只剩下廖耀湘、李涛等人和一些随从，以及特务连数十名官兵。
廖耀湘、李涛等人平时养尊处优，且年龄已大，哪里比得上那些年轻力壮、能吃苦耐劳的士兵，此时已跑得汗流浃背，面色发青。
廖耀湘恐人多引起解放军的注意，命特务连分成小组，分散警戒隐蔽。
他则和李涛、杨焜、周璞等人与一些随从，伏在一个凹地里，以待夜幕降临，再逃出解放军的包围圈。
一帮人好不容易熬到天黑，廖耀湘对李涛说：“我看可以行动了，你去召集特务连，大家一齐向南走，出了共军的包围圈，再转而回沈阳。”
李涛应命而去。不多时，他回来对廖耀湘说：“特务连连个人影也没找到，想必都开了小差，这帮人全都靠不住！”
廖耀湘沉吟片刻，说：“既然特务连的人无法集中，我们现在就走吧。
杨焜则向廖耀湘、李涛建议说：“我们3个人都带着随从，一起行动，目标太大，我看还是分散开来，各跑各的好，免得万一撞上共军，大家同归于尽。”
廖耀湘、李涛均表同意。
于是，杨焜带着几个人另走一路，廖耀湘、李涛、周璞与廖耀湘的1名随从副官和新6军1名少将高参同走他方。
廖耀湘一行5人未走多远，那随从副官就溜了。4个人一起向南行，准备涉过那条水渠逃走。
此时，周围一些地方仍有战斗，枪声时疾时徐，4人觉得危机四伏，随时都可能撞上共军，心情紧张，慌不择路，只认准方向，摸黑跨沟过坎，从田野中奔向水渠。
4人胆战心惊，生怕被解放军发现，但是当他们涉水过渠时，还是出了事。
白日里，他们曾乘车从水渠中往返，见渠中水浅，因此他们跌跌撞撞地摸到水渠边，便急忙挽了挽裤管，涉向渠中。
周璞当先前行，试探渠水深浅，不料一不小心，跌进一个水深没顶的坑中。
周璞不会泅水，又穿着棉衣，在水中扑腾沉浮，大声呼叫。李涛与那位高参手忙脚乱，好不容易才将周璞救起。
周璞的叫喊惊动了解放军的巡逻队，4人刚爬上大堤，便有巡逻队战士大声喝问：“什么人？干什么的？”
4人不敢应声，没命地奔逃，解放军朝他们逃跑的方向打了几梭子，见没了动静，也不再追赶。
廖耀湘跑着跑着，发现身边只剩下周璞和那位高参，李涛已不知去向。
周遭一片墨黑，又不能呼唤，廖耀湘无法去找李涛。再说，值此关头，他也顾不得李涛了。
他相信李涛有能力一个人走出共军的包围圈，逃回沈阳。于是他便与周璞和那位高参继续奔逃。
在水渠边受了一次惊吓，他们分外谨慎，见了村庄或树林，一律绕着走，以防村里、林中驻有共军，落得个“自投罗网”。
一路上，3人不断看到一些国军残部仍占据高地、村庄，与解放军对战，做无望的抵抗。
黎明时分，3人走到一个小村庄附近，从外表上看去，似乎很平静。
他们走了一夜，又饥又渴，疲惫已极，便决定进村找点吃的，休息休息。
哪知3人一进村，就发现村内驻有解放军，走在前面的高参当即被俘。
好在天刚放亮，廖耀湘、周璞与那位高参拉开一定距离，未被解放军发现。廖耀湘急忙与周璞顺着墙根溜出了村庄。
天色大亮之后，廖耀湘与周璞发现四处都有解放军，不敢再走，便钻进野地里的一个高粱秸堆里，藏了一天。
直捱到天黑，两人才敢继续行动。
次日天明，廖耀湘与周璞决心无论如何得找点食物充饥，并且要设法弄套便衣，换下身上那套军装。
他们身上那套将军服平素为他们的仪表增光添彩，现在却随时可能招灾惹祸。
他们俩走不多远，恰巧碰到一个背着包袱出远门的老百姓。两人喜出望外，当即掏出大叠钞票，将他携带的衣服、干粮全买下来。
然后他俩化了装，填饱了肚子，振作精神，向沈阳方向前进。
廖耀湘穿一件黑棉袄，肩上搭一条破布袋，与周璞约定，如遇解放军盘査，就说自己是“南方商人”。
两人走到辽河边，见渡口有解放军和民兵把守，不敢靠近，坐在路边等待时机。
忽然，一群百姓从旁经过，一面走，一面议论国共两军打仗的事情，说是解放军好厉害，只两天就把沈阳打下来了……
廖耀湘和周璞听了，心中一惊，不约而同地交换了一下眼色。沈阳是去不成了！
廖耀湘再三考虑，决定折回头，逃往葫芦岛。
11月6日傍晚，两人走到黑山西面的北镇南关时，被驻守在当地的解放军战士查获。
廖耀湘开始还自称他是“南方商人”，周璞也在一旁随声附和。但是他的特征已被解放军战士背熟：
“廖耀湘，矮胖子，眼皮上有疤，鬓发花白，操湖南口音。”
廖耀湘见无法蒙混过关，便拍胸脯说：“不错，我就是廖耀湘。”
李涛与廖耀湘等人在水渠边被解放军冲散后，先是夜行昼伏，躲躲藏藏，后来也弄了一套便衣，化装成老百姓，向沈阳逃走。但没混上几天便被解放军查获。
在葫芦岛方面参加攻击塔山的新6军暂编第62师，于11月上旬随第17兵团各部从葫芦岛登船，通过海道撤出东北。
52军军长刘玉章
奉命抢占营口的第52军，在辽西兵团被歼灭后，遭到解放军猛攻。后奉杜聿明之命从海上撤退。
该军第2师所乘之“宣怀轮”尚未起航，即中弹起火，官兵一部分被烧死，一部分跳海溺毙。
第52军于营口撤退时，伤亡近半，杜聿明见该部损失惨重，便将暂编第62师拨归其建制，改为第296师，赴台后改隶第5军。
5大主力之一的新6军，从此在国民党军序列中一笔勾销。
辽沈战役结束后，东野参谋长刘亚楼曾到位于哈尔滨南岗区的解放军官教导第5团，看望在那改造的200多名蒋军被俘将官。
刘亚楼对廖耀湘说：“欢迎你廖将军，战场上受惊了！”鼓励他安心改造，算是给足了面子。
谁知不提“战场”二字还好，这一提廖耀湘顿时暴怒，双眼圆睁：
“什么受惊？你们根本不懂打仗，趁乱攻击，投机取巧而已！”场面一度十分尴尬。
刘亚楼在东野素有“肝火王”之称，可对廖耀湘这位自大的败军之将却异常宽容：
“我们解放军打仗，向来是什么战术能打胜仗就用什么。说到底还是蒋某人倒行逆施、不得人心，廖将军为何不识时务？”
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