宿北战役后，国民党第二十六师师长马励武在1946年的最后一天终于松了一口气。作为攻击山东解放军区首府临沂的主力，他的部队已经推进到距临沂咫尺之遥的峄县、向城、傅山口一带，只等与共军进行最后决战以攻占临沂。

眼下，春节将至，前线静悄悄的，没有任何共军活动迹象，想必陈毅和粟裕也要过年的。于是，1947年新年的上午，马励武在师部与同僚们吃了顿年夜饭，把部队交给副师长曹玉曹玉珩和参谋长郑辅增，然后独自乘车会峄县县城应酬去了。

晚上，马励武在师后方司令部看戏时，隐约觉得今天这出戏不吉利，刚想到一半，李玉堂打来电话：“前边已经打起来了。”

国民党整编二十六师，辖四十一、四十四、一六九旅，是国民党在华中战斗力最强的部队，配备坦克、榴弹炮、山炮、反坦克火箭炮、机枪、步枪、无线电设备、地雷、卡车、吉普车、设有无线电装置的指挥车、筑路设备，轻便金属船只等。所有装备都有美国提供，连官兵鞋带都是美国制造。特别是配属的第一快速纵队，由蒋经国亲自创建，是蒋介石最得意的装甲步兵混成部队，包括野战装甲车在内的所有装备都来自美国，官兵也在印度受过美国教官的严格训练，并且经历过缅甸战役的实战考研。

此时没人知道，武器精良、火力强大的整编二十六师在国民党军序列中彻底消失的最后时刻近在眼前。

新年之夜，马市长在极度的焦虑中度过。道路封锁。共军及大量民兵的活动迹象，已经让他无法通过公路返回师部。马市长一下子不知所措起来，唯一准确的判断是：自己不能返回前线亲自指挥作战了。

实际上，新年之夜，陈毅和粟裕并没有下达全面攻击的命令，前线的慌乱只不过是国民党与地方武装发生交火所导致。

而共军恰巧接到来自中央的电报：“鲁南战役关系全局，此战胜利即使苏北各城全失易有办法恢复。”

陈毅粟裕两人慎重思考，终于下定决心开战。

战役决心已下，山东和华中两野战军奉命秘密北上，任务是切断敌人向峄县、枣庄的退路。兵狙击援敌，割裂整编二十六师一六九旅与四十四旅之间的联系。鲁南第三军分区部队沿临沂河东岸进行防御，保证战场侧翼安全。

战役发起时间为：1947年1月2日午夜。

在此之前，整编26师已经侦察到陈粟主义向鲁南开进情况，马励武也预感到自己的突出位置很可能成为陈粟的攻击目标，他向国民党军徐州绥靖公署主任薛岳清史，要求全师收缩至峄县，但请求并未得到批准。于是马励武只好命令就地压缩真谛，以师部所在的马家庄为中心，在一个东西长25公里的狭长地带筑起防御真谛，并部署以坦克机动火力为中心的防御体系。

被阻隔在峄县县城里的马励武忐忑不安，1月2日晚22时，从前线传来的无线电通报，整编26是各旅同时受到猛烈攻击。

右路，8师82团全歼44旅一个营，且使44旅与169旅之间分割，师部马家庄被完全暴露。

左路，一纵首先攻击卞庄和塔山，攻击持续黎明时分，天降大雨。薛岳派出飞机掩护整编26师退至峄县，可是大禹使飞机无法飞临战场，大雨还使得坦克和装甲车陷于泥泞。

这一天，左路的第一师已深深插入整编26师与整编59师之间。

整编26师以被分割包围，马励武终于在峄县待不住了，下令撤退方案：在快速总队坦克的掩护下，一卡车为主要交通工具快速移动，原则是坦克夹杂卡车车队和炮车车队沿公路滚动前进。马励武确信没有什么能够阻挡这样的铁流、

但事与愿违，连续的雨雪使得道路泥泞不堪，车辆在道路上频频陷入沼泽、反坦克沟中，共产党官兵也趁此机会与钢铁怪物进行最后搏斗。

两军步兵扭打在一起，到处是咒骂和嘶喊，炸药包、手榴弹和手雷雨点般投向在泥泞中疯狂转动的坦克。

整编26师和第一快速总队的抵抗意志崩溃了。整编26师的几名军官下令停止抵抗，第一快速纵队239团团长也率全团放下武器。

四日三时，战斗结束，国民党整编26师44、169旅全部，第一快速纵队坦克营、工兵营、炮兵团、运输团和步兵80旅，共三万余人全部被歼。

此战结束。