如皋话在历史的长河中不断演变，据记载，历来如皋话跟海安、如东、泰兴、兴化、高邮、江都、东台、大丰话雷同，最起码这几个地方的人互相之间交流听得懂。那么这一片区域的语言是从哪里来的呢？关于如皋话的起源这是一个既有趣又难于回答的问题。因为上古的如皋话，从未发现有正式可信的记录，要想寻根问底实属不易！

据《春秋·左传》所载及注文可知，如皋话的直接祖先是郧语。郧国处在殷商时期，国邑在今如城东郊老坎头桥一带，是扬泰岗地东半部的氏族方国。郧语时代距今至少有3000年，又没有文字记录，要说郧语是什么样式可谓无人能知了！但现今小片的如皋话、海安话、泰兴话都是郧语的后代，万变不离其宗，总有郧语的成份存在。不妨用“排除法”，从现在的如皋话中筛选，把各种影响过如皋话的外方言成份逐一筛出，剩下的就是郧语了。

影响如皋话的外方言很多。

如皋之地春秋属吴，吴地移民又有不同方言，今苏州、无锡、常州、丹阳、高淳、江阴诸方言点的语音、词汇在今如皋话中都有体现。

战国前期越灭吴，而如皋地属越。越地含今太湖以南的苏浙和闽北，建都会稽（今绍兴）。

战国中后期楚灭越，如皋属楚。楚有三楚，而以南楚和东楚的方言对如皋影响较多。

秦时属九江郡。今如皋话中发现南昌话的声调对如皋有较多影响，字音、词汇相同或相近的也较多，表明江西移民较多。

汉初吴王刘濞开进盐河直通如城以东的古蟠溪盐田，适逢东粤（今温州一带）举国徙江淮间，今如皋话中发现大量字音、词汇与温州、建瓯、天台等地音同或音近，这应与东粤移民有关。

西晋永嘉八王之乱导致中原移民大量逃亡，逃往东南的最多，导致东晋的建立。另有迁徙到如皋的一支，有史称客家人。研究证明，今如皋话与晋语客家话有同源关系，中原人的大量迁入，使如皋话发生质变，由南方方言区变为北方方言区。此以如皋建县为标志。

所以，今语言学界把上古时期的如皋话划归为南方方言区，是以历史区划、移民史料和如皋方言中的南方方言为依据的，是正确可信的。