地皇二年(公元21年)，王莽命令荆州牧率领精兵两万，围剿绿林军，王匡等人毫不示弱，主动迎击，在云杜县境，大战王莽军。

王莽的两万精兵然大败而归，王匡的绿林军歼敌数千，还缴获荞军全部辎重，起义军随即乘胜追击，转掠云社、安陆等地。凯旋后，王匡很关心部下的生活，为解决部队官兵的“性饥渴”问题，他命令自己的绿林军主动抢劫了大批“慰安妇”，结果大家连拉带扛，力气大的还为自己背回来媳妇。回到了绿林山，主要领导都有了自己的“压寨夫人”，此时，周围一带的人没想到当土匪日 子过得竟然如此滋润，来投奔的人竟络绎不绝，这样，一段时间后，队伍已发展至5万人。

地皇三年(公元22年)四月，王莽眼看绿林军把自己的军队打得落花流水，就想从赤眉军那里我会点面子，派自己的侄子王国更始将军康丹率十万大军向赤眉军进攻。樊柴的军队比王国的绿林军好不了多少穿的衣服五花人门，不用说庄严之师，威武之师了，连统一的军装也没有，大多数军土的服装都是以停虏身上扒下来的，乱七八糟，根本无法同王莽的政床府军分开，在“丞相”徐宜的建议下樊崇命令自己的将土把自己的眉毛涂涂成红色，这就是“赤眉军的由来。

且说王国廉丹两人人，一个怒气冲冲(王匡因为战败而生气)，一个杀气腾腾(廉丹因为不服而充满杀气)，他们对自己率领的10万大军充满信心。王国因为被绿林军打得落荒而逃。因而，自诩更了解敌情，他主张直接进攻梁那的赤眉军，但廉丹不同意，他的观点是都队转战已久，士卒疲意，还是休整一下，再行出击。但王国年轻气盛，加上”皇帝”王菲是他二叔，根本不把廉丹放在眼里，他以势压人，拒不接受廉丹的意见，还立功心切，不但坚持进攻梁郡，还做好了胜利后的打算，就是消灭梁郡赤眉军，然后，回师泰山，彻底剿灭赤眉军。王匡不管廉丹怎么想，带着自己的部队向梁郡进发临走时，也懒得和廉丹打招呼。廉丹看， 这大少爷挺固执，没有办法，也只得垂头丧气的跟着王国走。

樊崇在侦知王匡军的动向后，带着自己的乌合之众，以急行军的方式赶到成昌地区，隐蔽起来，守株待免。王国、廉丹等人还不知道自已已经成为“兔子”了，还大摇大摆的准备进攻梁郡，结果樊崇的赤眉军阵冲杀，官军很快落于下风。王国见势不妙，也顾不上部队了，撒丫子就逃，廉丹有点忠心，打死也不退，最后，见事不可为，命部下把自己的印信符节转交王匡，还对部下留言：“小儿可走，吾不可！”最终，力战而死。此后.赤眉军乘胜前进，占领濮阳陈留颍川带.直接威胁洛阳。王莽急命大司马董忠加紧训练土卒，加强京城防御；同时遭大将军杨俊防守敖仓、司徒王寻率兵10万驻屯洛阳，以阻止义军四进。

地皇四年(公元23年)二月，王莽咬牙，再派王匡、袁章率军东征赤眉军，这次王莽不敢轻视这些鸟合之众，他从全国各州郡调集兵力30万人，再度进攻赤眉军。是时，赤眉军已占有今山东、江苏安徽河南交界的广大地 区，兵力达数十万之众，与日益北大的绿林军相互呼应，构成对王莽政权的极大威胁。

正当赤眉军一路高歌，奋勇向前时公元22年(地皇三年)，绿林山上忽然流行瘟疫，死者近半绿林军头领也没有办法，只好率部队进行战略转移。经过大家的一番研究，把部队分成三支：王常 、成丹等人带领第路军向西发展，进人南都，号称"下江兵”第二路军总指挥是王匡.王凤、马武等人，他们的目标是北上南阳，号称”新市兵”。同年七月，“新市兵”进攻随县时，平林人陈牧廖湛等数千人响应起义，第二路军中的这部分被称为“平林兵”；第三路军就是绿林军进军至春陵时，刘演、刘秀等人率领的七八千人，这些人就是“笑到最后”的“春陵兵”。

同年十一月，春陵新市、平林三部合兵，在长聚、棘阳带击败王莽的政府军，接连获胜，刘演领导的“春陵兵”准备进攻宛城，但被王莽的部下甄阜、梁丘赐军联手击败，最后只好退保棘阳。十二月，为了“痛打落水狗”，甄阜、梁丘赐等人，决定将粮食和辎重留在蓝乡，留一小部分人看守，其他大队人马跟着轻装前进，准备围攻棘阳。面对瞬息万变的战局，甄阜信心十足，他发誓拿不下刘演，绝不罢兵！

此时，绿林军的另一路军“下江兵”，在王常等人的率领下，已经有5000余人，正转战至宜秋一带准备与主力会师。仍然蒙在鼓里的甄阜梁丘赐根本没料到危险正步步紧逼自己。十二月二十六日，王常的“下江兵”开进棘阳城，此前，刘须与王常早已歃血为盟准备诛灭王莽，共匡汉室。双方议定，为了统一指挥，眷陵兵和下江兵合为一处分成六路，3天后出城与甄阜和梁丘赐的10万新军决一死战！

十二月三十日，刘须派人乘着夜色潜出棘阳，直取蓝乡夺粮。甄阜根本设料到刘演还会玩这一招， 他的大队人马正在棘阳，蓝乡只留下少部分人马，根本不是义军的对手。结果，义军没费什么力气，就拿下了蓝乡，王莽的 大量粮本转眼之间就成了义军的战利品甄阜梁丘赐等心情沉重，根草没了，还打什么仗？第二天，也就是地座四年(公元23年)大年初一，坚守在赖阳的刘演得知攻克蓝乡的消息后，知道总攻的时间到了，他一声令下，早就摩举按的义军将土呼啸着从城中杀出，任攻西南方向的甄阜所部，王常则率领自己的“下江兵”攻东南方向的梁丘赐。

义军如猛虎下山，勇猛冲杀，中午时分，梁丘赐首先顶不住了，败下阵来，甄阜看梁丘赐跑了，也跟着大乱。刘演不给新军任何喘息的机会，亲自上阵追杀敌人，新军走投无路，甄阜和梁丘赐被义军乱刀砍死，新军惊乱崩溃，溺死及被杀两万多人，其他人见状，立刻投降。而后，绿林军乘胜向西，在育阳击溃赶来增援的严尤、陈茂部，斩首3000余级，严尤惊慌失措弃军而逃。

起义军大获全胜，俘获大批俘虏及辎重，队伍发展到10万余人，并乘胜包围了南阳首府宛城。此时，为新朝镇守宛城的就是代名将岑彭，他是未来东汉云台28将之一，起义军终于遇到克星。