证券代码：600684 证券简称：珠江实业 公告编号：2019-027

广州珠江实业开发股份有限公司

2019年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：有

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2019年4月16日

（二）股东大会召开的地点：广州市越秀区东风中路362号颐德中心30楼第一会议室

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，经公司过半数董事推举，由公司董事、总经理答恒诚先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、表决方式符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席4人，董事朱渝梅女士、吴张先生，独立董事顾乃康先生、朱列玉先生、胡志勇先生因公务未能出席会议；

2、公司在任监事5人，出席2人，监事会主席齐秋琼女士，监事韩巍先生、陆伟华女士因公务未能出席会议；

3、董事会秘书、财务总监覃宪姬女士出席了会议；公司董事、总经理答恒诚先生出席了会议，公司董事、党委书记、副总经理黄静女士及公司副总经理李亭先生出席了会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于2019年度授权房地产项目投资额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于2019年度授权对外担保额度的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

（二）累积投票议案表决情况

1、关于选举董事的议案

■

（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

备注：以上为中小投资者表决情况，不包括持股的公司董事、监事和高级管理人员。

（四）关于议案表决的有关情况说明

议案1、2为特别决议议案，已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。议案2为特别决议议案，未获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。议案 3为普通决议议案，已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1/2以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：广东四端律师事务所

律师：李素敏、何彩霞

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

特此公告。

2019年4月17日

关于广州珠江实业开发股份有限公司

2019年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：广州珠江实业开发股份有限公司

广东四端律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“贵司”）委托，指派李素敏律师、何彩霞律师（以下简称“本所律师”）参加贵司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会）对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广州珠江实业开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州珠江实业开发股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到贵司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、审议事项是否属于股东大会职权范围及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供贵司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

为召开本次股东大会，贵司第九届董事会2019年第四次会议于2019年03月28日作出决议。贵司董事会于2019年03月30日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《广州珠江实业开发股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，就本次股东大会召开的召集人、召开时间、会议地点、表决方式、审议事项、出席对象、会议登记方法、其他事项等相关事项公告通知全体股东。

经查验，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。

二、本次股东大会的召开

（一）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

（二）本次股东大会的现场会议于2019年04月16日14:30分在广州市越秀区东风中路362号颐德中心30楼第一会议室举行。

（三）本次股东大会的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

（一）经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及股东代表（含股东代理人）共计 10 人，代表股份 305,452,088 股，占贵司总股份数的35.7898 %。

出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）的身份资料及股东登记的相关资料，经核查确认合法、有效。

（二）贵司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

（三）本次股东大会的召集人为贵司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

四、本次股东大会的审议事项

《广州珠江实业开发股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》已载明本次股东大会审议事项《关于2019年度授权房地产项目投资额度的议案》、《关于2019年度授权对外担保额度的议案》、《关于选举董事的议案（董事候选人：郑洪伟、汪能平）》，并已通知全体股东。

本所律师认为，本次股东大会审议事项属于股东大会职权范围，并且符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

五、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东以现场记名投票表决方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了检票和计票；投票结束后，贵司统计了投票表决结果，并当场予以公布；贵司通过上海证券交易所交易系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上海证券交易所交易系统向贵司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。

本次股东大会通过了以下议案:

1、审议《关于2019年度授权房地产项目投资额度的议案》；

3、审议《关于选举董事的议案（ 郑洪伟、汪能平 担任董事）》。

本次股东大会未通过以下议案:

2、审议《关于2019年度授权对外担保额度的议案》；

根据本所律师的现场核查，本次股东大会列入表决的前述全部议案均系依据《公司法》和《公司章程》等有关规定经出席的对该项议案有表决权的股东及股东代表（含股东代理人）所持有表决权股份的有效表决。上述第1、2、3 项均为对中小投资者单独计票的议案；第1、2项为特别决议议案；第2项为涉及关联股东回避表决的议案。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）、出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书仅为贵司本次股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为贵司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告。

本法律意见书一式肆份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

广东四端律师事务所

负责人：

经办律师：

经办律师：

二〇一九年四月十六日