本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：376,620股

●本次解锁股票上市流通时间：2019年5月13日

一、限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2018年1月24日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过

了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2018年1月25日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年1月25日至 2018年2月6日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2018年2月6日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2018年3月8日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同日，对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

4、2018 年3月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整及授予相关事项发表了审核意见。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。

5、2018年4月24日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计132.04万股。（详见公司公告2018-038）

6、公司于2018年8月29日公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年第二次临时股东大会审议通过。由于公司激励对象杨斌青、权家旺离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销的上述限制性股票数量共计40,000股，回购注销价格为12.71元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的3.03%，占公司目前股本总额的0.0395%。独立董事及监事会均发表意见同意公司董事会回购注销杨斌青、权家旺已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

7、2018年9月26日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年第三次临时股东大会审议通过。由于公司激励对象金沛龙离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票10,000股，回购注销价格为12.73元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.76%，占公司目前股本总额的0.0099%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销金沛龙已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

8、2019年1月7日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并已交2019年第一次临时股东大会审议通过。由于公司激励对象王启文离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票5,000股，回购注销价格为12.78元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.38%，占公司目前股本总额的0.0049%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销王启文已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

9、2019年3月18日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。由于公司激励对象李飞离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁限制性股票10,000股，回购注销价格为12.84元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.76%，占公司目前股本总额的0.0099%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销李飞已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

10、2019年4月25日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，同意公司对满足2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件的69名激励对象所获授的37.6620万股限制性股票按照相关规定进行解除限售，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、公司2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件

达成的情况

根据激励计划的相关规定，公司第一期限制性股票解锁条件已达成，具体情况如下：

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综上，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划设定的第一期解除限售的条件已经达成，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2018年度第一次临时股东大会的授权，同意公司按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期限制性股票解锁的相关事宜。

三、本次可解锁的限制性股票情况

本激励计划首次授予的对象原为74人，鉴于其中5名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其中2名激励对象合计1.5万股限制性股票已由公司回购注销；3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计5万股限制性股票拟由公司回购注销；本次实际可解除限售的激励对象人数为 69人，可解除限售的限制性股票数量为其合计持有125.5400万股限制性股票的30%，即37.6620万股，占公司目前股本总额的0.37%。

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年5月13日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：376,620股

（三） 董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：将按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定执行。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

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五、法律意见书

公司2018年限制性股票激励计划授予的第一期限制性股票锁定期已届满，且翔港科技及本次解锁对象均已满足《激励计划（草案）》设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件。本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

六、备查文件

1、第二届董事会第十次会议决议；

2、第二届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于公司 2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁事项的独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事项之法律意见书》。

上海翔港包装科技股份有限公司

董事会

2019年5月6日