本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）

● 本次担保金额及累计为其提供的担保余额：本次担保金额为0.80亿元人民币，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）为其提供的担保余额为57.23亿元（含本次担保金额）。

● 本次担保是否有反担保：本次担保由大新华航空提供不可撤销连带责任反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2019年6月28日，公司与中国建设银行股份有限公司海口新海航支行（以下简称“建设银行”）签署《保证合同》，为大新华航空与建设银行《人民币流动资金贷款合同》项下债务的履行向建设银行提供0.80亿元人民币信用保证担保，担保期限为借款合同项下债务履行期限届满之日后3年。

就本次担保事项，大新华航空于2019年6月28日向公司出具《反担保函》，对于公司本次担保事宜，大新华航空承诺提供不可撤销的连带责任反担保，有效期至本次签署的担保合同担保责任解除之日。

公司于2019年4月29日召开第八届董事会第四十四次会议、2019年5月21日召开2018年年度股东大会审议通过与关联方2019年互保额度的报告，公司向关联方2019年担保额度为195亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止，具体内容详见公司2019年4月30日披露的《关于与关联方2019年互保额度的公告》（编号：临2019-038）。本次担保事项在上述担保额度授权范围内，无需另行审议。

二、被担保人基本情况

大新华航空有限公司

1.注册地址：海南省海口市海秀路29号

2.法定代表人：陈峰

3.注册资本：60,0832.3967万元人民币

4.经营范围：航空运输；航空维修和服务；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店管理

5.主要财务数据：

截至2018年12月31日，大新华航空经审计总资产23,581,248.1万元人民币，净资产为7,127,093.1万元人民币；2018年经审计营业收入6,822,112.5万元人民币，净利润-461,708.2万元人民币。

6.股东及股权结构：

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三、担保协议的主要内容

1.担保金额：0.80亿元人民币。

2.担保事项：担保大新华航空与建设银行签署的借款合同项下债务的履行。

3.保证方式：连带责任保证。

4.保证期间：借款合同项下债务履行期限届满之日后3年。

四、董事会意见

公司本次担保事项列支经年度股东大会批准的2019年与关联方互保额度，操作形式规范有效。目前大新华航空经营稳定，具有良好的偿债能力。同时大新华航空已向公司提供同等额度的反担保，本次担保整体风险可控，有利于双方在互惠互利的基础上实现共同发展。此次交易不会对公司持续经营能力造成不利影响，公司董事会同意该担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为336.88亿元，占公司最近一期经审计净资产49.00%，其中对关联方提供担保147.11亿元（含本次公告担保金额），无逾期担保。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇一九年七月二日