本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、交易基本情况

苏州胜禹材料科技股份有限公司（以下简称“胜禹股份”）是苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）的控股子公司。截至本公告出具之日，公司持有胜禹股份５，９４７万股，占胜禹股份总股本的４５．０４％。公司拟向王韩希出售胜禹股份２，０００万股无限售条件股份；并给予王韩希在股权转让合同生效后１２个月内，选择购买公司持有胜禹股份１，３２０万股的权利。

２、审议情况

２０１９年８月１３日，公司召开总经理办公会议同意实施前述交易，授权总经理高玉根先生代表公司签署股权转让相关协议。

３、根据公司章程的规定，本次拟出售控股子公司部分股权事项在总经理的职权范围之内，无需提交董事会或股东大会审议。

４、本次拟出售控股子公司部分股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

王韩希，男，１９７８年生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，现任苏州胜禹材料科技股份有限公司董事、总经理，长沙威尔保新材料有限公司经理，重庆胜禹新型材料有限公司执行董事，江苏伟胜电子科技有限公司执行董事兼总经理。

三、交易标的基本情况

１、胜禹股份基本情况

企业名称：苏州胜禹材料科技股份有限公司

注册地址：苏州高新区青花路８９号

公司类型：股份有限公司

法定代表人：王韩希

成立日期：２０１０年１０月１４日

注册资本：１３２０５万元人民币

经营范围：研发、生产、加工、销售：新型复合材料；机器人和自动化装备的开发、制造、工程安装及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

胜禹股份已于２０１５年１月５日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为“胜禹股份”，证券代码为“８３１６２６”。

２、胜禹股份主要股东情况

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注：上述表中股东持股数量按《胜禹股份２０１９年第一季度报告》数据披露。

３、胜禹股份主要财务指标

单位：元

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注：２０１８年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１９年１－３月财务数据未经审计。

四、股权转让协议主要内容

（一）股权转让交易各方

甲方：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

乙方：王韩希

（二）股权转让协议具体内容

１、股权转让价格和方式

（１）甲乙双方协商一致，甲方将其持有的目标公司２０００万流通股（标的股份）转让给乙方。

（２）转让价格为１．０６元人民币／股，２０００万流通股合计２１２０万元人民币。

（３）甲乙双方在自本协议生效之日起９０日内以货币形式通过“股转系统”完成上述股权交割。

（４）甲方承诺上述股权未设定任何（包括但不限于）质权、留置权、抵押权及其他限制性权利及主张。

２、特别约定

（１）甲乙双方综合考虑本合同交易总量及单价，经协商一致，甲方同意给予乙方在本协议生效日起１２个月内，以１．０６元人民币／股价格购买甲方持有的目标公司１３２０万股的权利，交割完成后，乙方将持有６７，４７０，３００股。

（２）甲乙双方同意在乙方书面向甲方提出购买甲方持有的目标公司１３２０万股之日起９０日内完成上述股权交割。

３、股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由甲方承担。

４、有关股东权利义务包括目标公司盈亏（含债权债务）的承受

（１）从前述股份交割完成之后，甲方所持有的流通股的股东权利归属于乙方，由乙方履行相应的股东义务。

（２）从前述股份交割完成之后，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

（三）其他主要条款

１、对声明、保证与承诺、协议的变更和解除、违约责任、保密、争议解决条款进行的约定。

２、本协议一式二份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。

３、本协议经各方签署后生效。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售胜禹股份的股权，有利于公司聚焦主营业务、优化资产结构。本次转让前，公司是胜禹股份的控股股东；转让后胜禹股份控股股东变更为王韩希，胜禹股份不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响，股权出售完成后，公司取得的股权转让款将用于补充公司流动资金。

六、备查文件

《非上市股份有限公司股权转让协议》

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

２０１９年８月１５日