桃李面包股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示

桃李面包股份有限公司（以下简称“桃李面包”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年9月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《桃李面包股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《桃李面包股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：桃李转债

二、可转换公司债券代码：113544

三、可转换公司债券发行量：100,000万元（1,000万张，100万手）

四、可转换公司债券上市量：100,000万元（1,000万张，100万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2019年10月15日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年9月20日至2025年9月19日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2020年3月26日至2025年9月19日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。

十三、信用评级情况：桃李面包主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定

十四、信用评级机构：中诚信证券评估有限公司

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1489号文核准，公司于2019年9月20日公开发行了100万手A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足100,000万元的部分由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2019]209号文同意，公司10亿元A股可转换公司债券将于2019年10月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“桃李转债”，债券代码“113544”。

公司已于2019年9月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《桃李面包股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》，全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：桃李面包股份有限公司

英文名称：TOLY BREAD CO., LTD.

股票简称：桃李面包

股票代码：603866

股票上市地：上海证券交易所

成立日期：1997年1月23日

注册资本：人民币658,876,400元

法定代表人：吴学亮

注册地址：沈阳市苏家屯区丁香街176号

办公地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号沈阳市府恒隆广场办公楼1座4005-4010单元

邮政编码：110000

电话号码：024-22817166

传真号码：024-23505619

公司网址：www.tolybread.cn

电子信箱：sytolybread@163.com

经营范围：糕点（焙烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生产加工；日用百货批发、零售；农副产品收购；企业管理服务、仓储服务、市场营销策划。

自成立以来，公司一直专注于以面包及糕点为核心的优质烘焙类产品的生产及销售。公司属于国内知名的跨区域经营“中央工厂+批发”式烘焙食品生产企业，公司的主要产品包括面包及糕点、月饼和粽子三类。

二、发行人历史沿革

（一）有限公司的设立

公司的前身系沈阳市桃李食品有限公司，1997年1月，吴志刚和吴学群共同出资成立桃李有限，注册资本50万元。沈阳市审计事务所对本次出资进行审验，并于1997年1月21日出具了“沈审所验字[1997]第66号”《验资证明书》，确认注册资本50万元全部到位。

1997年1月23日，桃李有限经沈阳市工商行政管理局批准设立，并办理了注册号为2101002106446（1-1）《企业法人营业执照》。公司设立时的经营范围为方便食品、糕点、果酱、副食品、日用百货、炊具批发、零售。

桃李有限设立时股权结构如下所示：

■

（二）整体变更为股份有限公司

2007年6月30日，桃李有限全体股东召开临时股东会，审议并一致通过关于整体变更为股份有限公司的决议。

根据辽宁天健出具的“辽天会内审字（2007）1073号”《审计报告》，截至审计基准日2007年6月30日，桃李有限的账面净资产为53,663,046.90元。吴学群和吴志刚两名股东作为发起人，以桃李有限经审计净资产中的53,660,000元按照1:1的比例折合股份53,660,000股，每股面值1元，净资产超过股本总额的部分3,046.90元列入资本公积。2007年7月6日，辽宁天健对桃李有限整体变更设立股份有限公司的注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具“辽天会内验字[2007]1074号”的《验资报告》，确认新增的注册资本由各发起人足额缴纳。

2007年7月16日，沈阳市工商行政管理局核准了桃李有限整体变更为股份有限公司的申请，并颁发新的《企业法人营业执照》。法定代表人吴学群，注册资本5,366万元，注册号为2101002106446。

整体变更后公司股权结构如下：

单位：万股

■

（三）首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1379号”核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,501.26万股。经上海证券交易所“自律监管决定书（[2015]424号）”批准，公司A股股票于2015年12月22日起在上海证券交易所上市交易。公司股票简称为“桃李面包”，股票代码为“603866”。股票上市后，桃李面包的股权结构如下：

单位：万股

■

■

（四）首次公开发行股票并上市后的股本演变情况

1、2017年12月，非公开发行股票

经公司第四届董事会第三次会议、2016年第二次临时股东大会、第四届董事会第十二次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1892号”核准，核准公司非公开发行不超过22,658,888股新股。

2017年11月28日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字[2017]5315号”《验资报告》，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）2,050.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币36.00元，募集资金总额为人民币73,800.00万元，扣除保荐承销费用1,600万元，余额为72,200.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为71,931.95万元。

2017年12月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜。2017年12月20日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案》，公司注册资本由人民币450,126,000元变更为人民币470,626,000元，总股本由450,126,000增加至470,626,000股。

2017年12月27日，沈阳市工商行政管理局核准了上述变更事项并核发了新的营业执照。

2、2019年4月，资本公积金转增股本

2019年4月11日，公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以公司总股本470,626,000股为基数，每股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利470,626,000.00元，转增188,250,400股，本次分配后公司总股本为658,876,400股。

2019年4月26日，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本实施完毕，新增股份上市流通。

2019年5月17日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司注册资本由人民币47,062.6万元变更为人民币65,887.64万元，总股本由47,062.6万股增加至65,887.64万股。

2019年5月22日，沈阳市工商行政管理局核准了上述变更事项并核发了新的营业执照。

三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至2019年6月30日，公司股本总额为658,876,400股，股本结构如下：

■

（二）公司前十名股东持股情况

截至2019年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

■

四、发行人主要经营情况

（一）公司的经营范围及主营业务

公司的经营范围为：糕点（焙烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生产加工；日用百货批发、零售；农副产品收购；企业管理服务、仓储服务、市场营销策划。

自成立以来，公司一直专注于以面包及糕点为核心的优质烘焙类产品的生产及销售。公司属于国内知名的跨区域经营“中央工厂+批发”式烘焙食品生产企业，公司的主要产品包括面包及糕点、月饼和粽子三类。

（二）公司主要产品及用途

公司核心产品为“桃李”品牌的面包，报告期内面包实现的销售收入占公司年度销售收入的比例均超过97%。自成立以来，公司始终致力于“为社会提供高性价比的产品，让更多的人爱上面包”，依托高性价比的产品、强大的品牌影响力、庞大且稳定的销售渠道及“中央工厂+批发”的经营模式带来的高附加值不断强化公司的综合竞争实力。

公司主要产品为“桃李”品牌面包，此外，公司还生产月饼、粽子等产品，主要是针对传统节假日开发的节日食品。

■

（三）公司的行业竞争地位

自1995年设立丹东桃李以来，公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，经过20余年的努力，公司逐步发展成为一家集研发、生产和销售为一体的跨区域的大型“中央工厂+批发”式烘焙企业。公司在东北等地拥有较高的市场占有率，其产品深受消费者的喜爱。此外，公司参与起草了中国国家标准化管理委员会和中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局联合发布《糕点通则GB/T20977-2007》以及《面包GB/T20981-2007》行业标准，参与国家标准的起草和修订是公司市场影响力和技术竞争力的具体体现，也极大地提升了公司形象。

（四）公司的竞争优势

多年以来，公司一直以“为社会提供高性价比的产品，让更多的人爱上面包”为使命，通过提供持续创新且丰富的产品以满足消费者不断变化的需求。公司的竞争优势在于依托技术研发实力和品质控制能力实现产品的差异化和产业化，并依赖强大的品牌影响力和较为完善的营销网络将产品推向市场，在传递让每个人吃上安全健康可口面包的价值理念的同时实现自身成长。

公司的竞争优势具体包括以下几个方面：

1、拥有“高性价比”产品

桃李品牌自推出以来，一直视产品质量安全为首要任务，不断开发不同口味不同种类的产品满足消费者不断变化的消费需求，公司先进的生产设备、精益求精的产品工艺、严格的质控体系和措施，保证了公司不断生产出适销对路的产品，“高性价比”已经成为桃李最重要的核心价值及品牌象征。

公司不断引进日本、欧洲等先进的生产设备，并结合公司自身经验进行一定程度上的改良，使其在生产过程中形成了自身独特的生产工艺，降低了次品率，提升了产品品质。

公司高度注重产品质量安全，已建立完整的生产质量安全过程监控体系，对各生产过程及关键控制点进行监控，按照ISO22000食品安全体系要求分别对原材料、生产、仓储、运输等过程进行危害分析，确定关键控制点、关键限值并进行监控和验证，保证食品安全。公司对产品生产的全过程实行严格标准化管理，通过一系列制度将质量控制细化贯穿到每个生产环节。

公司参与起草了中国国家标准化管理委员会和中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局联合发布《糕点通则GB/T 20977-2007》以及《面包GB/T 20981-2007》，参与国家标准的起草和修订是公司市场影响力和技术竞争力的具体体现。

2、强大的品牌影响力

公司自成立伊始便紧紧围绕桃李品牌的定位、核心价值与特性，通过产品研发、销售终端形象、广告宣传、粽子及月饼文化节等各种营销活动，不断提高桃李品牌的知名度、美誉度及消费者的忠诚度。同时，公司依靠“高性价比”的产品赢得了消费者的良好口碑，进一步提高了桃李品牌的美誉度，累积了大批忠实消费者。目前，桃李品牌已成为中国最具影响力、最受欢迎的面包品牌之一。桃李品牌强劲的知名度、美誉度及消费者的忠诚度带动了公司销售持续增长。

公司历年来所获主要荣誉如下：

■

3、庞大且稳定的销售网络

公司在多年的市场营销实践中，采用直营与经销相结合的销售模式进行渠道开拓，截至2018年12月31日，公司已在东北，华北、华东、西南、西北、华南等17个中心城市及周边地区建立起22万余个零售终端。

另外，随着与家乐福、沃尔玛、大润发等大型商超之间建立了稳定的合作关系，公司对销售终端的控制力逐渐加强，这为公司加快拓展国内其他地区市场的战略奠定了基础。为了配合公司发展战略，公司将华东、西北及西南作为未来的重点突破区域，利用东北地区成熟的市场运作经验，以中心城市为依托，向外埠市场拓展，深耕渠道，强化终端，建成全面完善、布局合理、可控性更强、运营效率更高的终端销售网络，强化公司的竞争优势。

4、“中央工厂+批发”模式带来的高附加值

根据我国消费者的特性及市场的需求，公司采用“中央工厂+批发”模式进行生产和销售，公司已在全国17个区域建立了生产基地，该模式下，公司具有显著的规模经济优势，在面包的细分品类上，聚焦于少而精，不追求品种多，追求单品生产销售规模，大规模的生产可降低公司的单位生产成本，直接销售给商超等终端，可大幅降低公司的销售费用。同时，公司的技术研发人员行业技术经验丰富且队伍稳定，保证了公司产品质量，提高了公司的产品竞争力。

公司每年通过引进先进的生产设备并加以改良形成自身独特的生产工艺，并结合新原料，推出与市场上具有明显差异化的产品，提高产品附加值。

此外，公司标准化的生产可有效提升产品质量及形象，提升桃李品牌的知名度，进一步提高公司的经营业绩。

第五节 发行与承销

一、本次发行概况

1、发行数量：100,000万元（1,000万张，100万手）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售736,852,000.00元（736,852手），约占本次发行总量的73.69%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币100,000万元

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年9月19日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销团包销。

7、配售结果

■

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

■

9、本次发行费用

■

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为100,000万元，向原股东优先配售736,852手，即736,852,000.00元，约占本次发行总量的73.69%；向网上社会公众投资者实际配售258,084手，即258,084,000.00元，占本次发行总量的25.81%；主承销商包销5,064手，即5,064,000.00元，占本次发行总量的0.51%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2019年9月26日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了会验字[2019]7478号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次公开发行A股可转换公司债券方案于2018年11月12日经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，于2018年11月29日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

2019年3月23日公司第四届董事会第三十次会议、2019年4月11日公司2018年年度股东大会审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案之决议有效期的议案》，将本次公开发行可转换公司债券方案的决议有效期调整为“公司本次公开发行可转换公司债券方案决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算”，不再设置自动顺延条款。

2019年7月12日，本次公开发行可转换公司债券申请获中国证监会第十八届发行审核委员会2019年第80次工作会议审核通过。

2019年8月30日，公司获得中国证监会核发的《关于核准桃李面包股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1489号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：10.00亿元

4、发行数量：1,000万张（100.00万手）

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为100,000万元，扣除发行费人民币1,839万元后，实际募集资金净额人民币98,161万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于将全部用于以下项目：

■

二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币10.00亿元，发行数量为100万手（1,000万张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2019年9月20日至2025年9月19日。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

⑤在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年9月26日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2020年3月26日至2025年9月19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为47.54元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

9、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

14、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、担保条款

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

16、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年9月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

17、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年9月19日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销团包销。

18、向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年9月19日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。以上原股东均为无限售条件股东。原股东可优先配售的桃李转债数量为其在股权登记日（2019年9月19日，T-1日）收市后登记在册的持有桃李面包的股份数量按每股配售1.517元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001517手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则处理。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，余额由主承销商包销。

19、本次募集资金用途

本次可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元人民币（含100,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“江苏桃李面包有限公司一期投资项目”、“四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”、“青岛桃李食品烘培食品生产基地项目”和“浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目”，具体情况如下：

■

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

20、募集资金存管

公司已经制定《募集资金使用及管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

21、本次决议有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、可转债持有人及可转债持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

⑤担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

⑥修订可转换公司债券持有人会议规则；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经中诚信评级，根据其出具的《桃李面包股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，桃李面包主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

自首次评级报告出具之日起，评级机构将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券有效期内，对本次债券的信用风险进行持续跟踪，跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计归属母公司股东净资产为34.21亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

发行人最近三年及一期无发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。

四、发行人的商业信誉情况

发行人最近三年及一期信用情况良好，与客户和供应商的业务均正常开展，不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

最近三年及一期，公司各期主要偿债能力指标如下表：

■

注：

（1）息税折旧摊销前利润=合并利润总额＋利息支出+计提折旧+摊销

（2）利息保障倍数=息税前利润/利息支出

最近三年及一期，公司偿债能力总体较好，公司的流动比率和速动比率较高，负债规模较低。

2017年12月，公司完成非公开发行，募集资金到账导致公司的货币资金余额增加，因此2017年末公司的流动比率和速动比率较2016年末增加。2018年，由于公司经营性应付款项的增加，公司的流动比率和速动比率略有降低。2019年6月末，由于公司货币资金的减少及短期借款的增加，导致流动比率和速动比率有所降低。

报告期各期末，公司的资产负债率总体保持稳定，公司的经营活动现金净流量良好，报告期内各期间均为正且均高于当期净利润。

第九节 财务与会计资料

一、最近三年一期财务报表审计情况

公司2016年、2017年、2018年年度财务报表业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，公司2019年1-6月的财务报表未经审计。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）主要财务指标

■

注：2016年至2018年每股指标根据2019年转增后的股数进行了重新计算。

（三）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益

■

（四）公司最近三年一期非经常性损益明细表

单位：元

■

三、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格47.54元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加10.00亿元，总股本增加约2,103.49万股。

第十节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

■

二、上市保荐机构意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为：桃李面包股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，桃李转债具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐桃李转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人： 桃李面包股份有限公司

保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司

2019年10月11日