苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通提示性公告|163

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为公司2016年度非公开发行的股票，涉及的股东人数为7人，发行时承诺的持股期限为36个月，限售股份起始日期为2016年12月5日，解除限售的股份数量为515,151,514股，占公司总股本的比例为14.9687%。

2、本次限售股份可上市流通日：2019年12月10日。

一、公司2016年非公开发行股份和股本情况

1、公司于2015年10月28日召开的第三届董事会第十七次会议和2015年11月17日召开的2015年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

2、2016年3月23日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过了公司非公开发行A股股票的申请。

3、公司于2016年4月20日召开2015年度股东大会，审议通过了《关于〈2015年度利润分配方案〉的议案》，拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增15股。公司本次非公开发行股票的发行价格在公司2015年利润分配方案实施后由16.54元/股调整为6.60元/股；公司本次非公开发行股票的数量在公司2015年利润分配方案实施后由不超过290,205,562股调整为不超过727,272,726股。

4、公司于2016年7月15日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票的议案》，对本次非公开发行的募集资金总额、发行数量、认购对象、募集资金额度分配等事项进行调整。

5、公司于2016年8月11日收到了中国证监会下发的《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1223号），核准公司本次非公开发行股票。

6、公司于2016年10月23日召开的第三届董事会第二十七次会议和2016年11月8日召开的2016年第四次临时股东大会，审议通过了关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案。

7、2016年11月25日，公司向高玉根等七名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）515,151,514股，发行价格每股6.60元/股，募集资金总额 3,399,999,992.40元，扣除发行费用37,915,151.44元，实际募集资金净额为3,362,084,840.96元。

8、2016年12月5日，公司增发的515,151,514股股份在深圳证券交易所上市，非公开发行完成后，公司股份总数为3,421,275,069股。

截至本公告日，公司总股本为3,441,517,719股，有限售条件流通股为1,130,193,757股，无限售条件流通股为2,311,323,962股。

二、申请解除股份限售的股东股份限售承诺及执行情况

1、本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺。

公司2016年非公开发行的发行对象高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、北京元丰达资产管理有限公司承诺自公司非公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其认购的公司股票，也不由公司回购前述股份。

其中，苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、广西万赛投资管理中心（有限合伙）和北京元丰达资产管理有限公司承诺在限售期内，其委托人、合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出合伙。

2、经公司查询，高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）已严格履行了上述各项承诺；

经公司查询并核实，广西万赛投资管理中心（有限合伙）与北京元丰达资产管理有限公司未履行“在限售期内，其委托人、合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出合伙”的承诺，具体情况如下：

广西万赛投资管理中心（有限合伙）与北京元丰达资产管理有限公司参与公司2016年非公开发行时披露的股权结构如下：

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广西万赛投资管理中心（有限合伙）与北京元丰达资产管理有限公司目前最新的股权结构如下：

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鉴于广西万赛投资管理中心（有限合伙）和北京元丰达资产管理有限公司违反相关承诺的行为，并不作为其解除限售的必要条件，公司将为上述7名发行对象申请解除限售，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关规定，广西万赛投资管理中心（有限合伙）和北京元丰达资产管理有限公司因违反承诺可能会受到监管部门采取的监管措施。

3、本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年12月10日。

2、本次解除限售股份的数量为515,151,514股，占公司股本总额的14.9687%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为7人。

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

单位：股

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注1：高玉根先生为公司现任董事，在任职期间每年转让股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%。

四、解除限售前后股本结构变化情况表

本次非公开发行限售股份上市流通后，胜利精密股本结构的变动情况如下：

单位：股