深圳市超频三科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告|163

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期可解除限售人数：108人，首次授予部分第二期可解除限售限制性股票数量：本次限制性股票解除限售数量为157.68万股，占目前公司总股本23798.0908万股的0.66%；本次实际可上市流通的股份数量为126.945万股，占目前公司总股本的0.53%。

2、本次限售股份可上市流通日为2019年12月13日（星期五）。

3、本次实施的限制性股票激励计划与披露的限制性股票激励计划不存在差异。

深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月29日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年实施的《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理2017年首次授予的限制性股票中符合解除限售条件部分的限制性股票股票解除限售事宜。

现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关程序

1、2017年9月11日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见。

2、2017年9月11日，公司召开第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

3、2017年9月11日至2017年9月21日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2017年9月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017年10月27日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2017年12月8日公司办理完首次授予295.5万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于2017年12月12日上市。

7、2018年8月28日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》,公司独立董事发表了独立意见。

8、2018年9月4日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予2名激励对象预留限制性股票108万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

9、2018年9月19日公司办理完预留授予108万股限制性股票登记事项，预留授予的限制性股票于2018年9月21日上市。

10、2018年11月30日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

11、2019年9月10日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事发表了独立意见。

12、2019年11月29日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事发表了独立意见。

二、激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况

根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期解除限售时间为自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的30%。

本次激励计划限制性股票的首次授予日为2017年10月27日，首次授予的限制性股票上市日期为2017年12月12日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期于2019年12月11日届满。

限制性股票的解除限售条件成就说明：

综上所述，董事会认为公司设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于授予限制性股票第二个限售期满后按照《激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。

三、公司限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售数量及上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2019 年12月13日（星期五）。

2、本次解除限售的股份数量为157.68万股，占目前公司总股本的0.66%；其中，本次实际可上市流通的股份数量为126.945万股，占目前公司总股本的0.53%。

3、本次申请解除限售条件的激励对象共计108 人。

4、本次限制性股票激励计划首次授予部分第二期可解除限售的对象及股票数量如下：

单位：万股

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注：1、2017年12月12日公司首次授予限制性股票登记完成后，2018年6月1日公司实施了2017年年度权益分派方案，以分红前公司总股本12295.5万股为基数，向全体股东每10股派1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8.00股，因此，首次授予限制性股票数量相应的变化。

2、激励对象中戴永祥先生为公司董事，刘卫红先生、雷金华先生、王军先生为公司高级管理人员，其所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

其中：

（1）戴永祥先生目前直接持有公司股份3,616,575股，其中限售股3,616,575股，流通股0股，截至目前2019年可转让额度为0股。本次实际可上市流通的数量为0股。

（2）刘卫红先生目前直接持有公司股份450,000股，其中限售股337,500股，流通股112,500股，截至目前2019年可转让额度为112,500股。本次实际可上市流通的数量为112,500股-112,500股=0股。

（3）雷金华先生目前直接持有公司股份180,000股，其中限售股135,000股，流通股45,000股，截至目前2019年可转让额度为45,000股。本次实际可上市流通的数量为45,000股-45,000股=0股。

（4）王军先生目前直接持有公司股份297,000股，其中限售股277,200股，流通股19,800股，截至目前2019年可转让额度为74,250股。本次实际可上市流通的数量为74,250股-19,800股=54,450股。

3、上述表格所述限制性股票不含激励计划预留授予部分。

4、公司2017年限制性股票激励计划首次授予对象为114人，其中有6名激励对象袁莉、周威等因个人原因离职，不满足解除限售条件。原激励对象袁莉持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9,000股公司已完成回购注销事宜，原激励对象周威等5人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计40,500股公司暂未完成回购注销事宜。因此，本次公司限制性股票激励计划第二次解除限售人员共计为108人。

四、股份变动情况表

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注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

五、备查文件

1、第二届董事会第二十一次会议决议；

2、第二届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（深圳）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分之第二次解锁事宜的法律意见书；

5、股权激励获得股份解除限售申请表。

特此公告。

深圳市超频三科技股份有限公司董事会

2019年12月11日