如何收购一家上市公司？案例分析，简单易懂（需要自取收藏）|上市公司|收购人|股权|证监会

成为一家上市公司老板，应该是大多数企业家的最高理想，没有之一。

我们收到过不少要购买上市公司的咨询电话，这听起来就如买白菜一般，有钱土豪，我们总结一下，大概有如下问题：

一、我能在二级市场上直接买成大股东吗？

二、如果直接向大股东购买，是怎样的形式？

三、如果通过协议转让而获得上市公司控制权，那么我、大股东、上市公司分别要聘请独立财务顾问吗？

等等……

为了让大家弄懂这些问题，下面我们直接通过案例来讲！

协议转让，某半导体上市公司易主！

2019年11月11号，上市公司英唐智控（300131.SZ）发布公告，关于控股股东签订《股份转让及表决权委托协议》暨公司实际控制人拟发生变更，其主要内容如下：

公司控股股东、实际控制人胡庆周及赛硕基金与赛格集团于2019年11月11日签署股份转让及表决权委托协议，约定胡庆周、赛硕基金向赛格集团合计协议转让55,900,000股股份，占公司总股本的5.23%，标的股份转让价格为5.91元/股。

同时胡庆周将于2020年3月31日前将其届时持有的全部公司股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）委托赛格集团行使，委托期起始时间不晚于2020年3月31日，至胡庆周不再持有英唐智控股份之日止。委托期内，胡庆周及赛格集团形成一致行动人关系。占公司总股本比例为20.85%。

扣除胡庆周本次交易转让的37,900,000股股份，其在股份转让及表决权委托协议签署之日起至委托起始日持有的剩余223,042,719股公司股份保持不变，则在表决权委托完成后，赛格集团将拥有公司表决权的股份数量合计为278,942,719 股（含本次协议受让的55,900,000股），占公司总股本的26.08%，赛格集团将取得公司控制权，公司实际控制人将由胡庆周变更为深圳市国资委。但不排除协议签署日至表决权委托起始日，胡庆周所持公司股份发生变动，导致赛格集团所拥有的表决权股份数量相应变动。

简单来说，如果履行完毕，深圳赛格集团将通过协议转让和表决权委托的方式，合计拥有英唐智控26.08%的表决权，成为公司新的实际控制人。

英唐智控成立于2001年，是国内小型生活电器智能控制器领域的龙头企业，致力于小型生活电器的智能化服务，向客户提供智能化思想和设计方案、智能控制软件开发、产品设计、样品制作、批量供货等全流程服务。在董事会、管理层、全体员工的共同努力下，英唐将加大研发投入和市场拓展，在中小企业运营从个体孤岛向万物互联转变的时代浪潮中，成为市场和行业的领导者。

公司于2010年在创业板上市，2015年通过收购深圳华商100%股权进入电子元器件分销行业，分销的芯片产品涵盖SK海力士、三星、瑞萨以及罗姆等全球前25强的半导体品牌，并且是国内唯一一家同时拥有MTK主控芯片及SK海力士存储器核心品牌代理权的分销商。

那么这个收购过程到底如何实操？我们先教大家点枯燥的理论知识，方便我们后面分享的英唐智控实际控制人变更的简要过程的理解。

干货开始

史上最全！上市公司收购实操流程：

一、买壳方、卖壳方、上市公司三方有何披露义务？

我们知道想要获得一个上市公司控制权，方式其实很多，总结起来大概有如下几种：

直接借壳
协议转让
二级市场逐步增持
大宗交易等。

目前，主流的交易方式为“协议转让+表决权委托”。

无论使用什么方式，本文重点讲述收购达到相应比例后，哪些人需要履行哪些披露义务！

收购人（即“买壳方”）有几个关键点需要履行披露义务，分别如下：

5%-20%，不是上市公司的第一大股东或者实际控制人：简式权益变动报告书
5%-20%，为上市公司第一大股东或者实际控制人：详式权益变动报告书
20%-30%，详式权益变动报告书，非上市公司第一大股东或者实际控制人，无需聘用财务顾问
20%-30%，详式权益变动报告书；若为上市公司第一大股东或者实际控制人：聘请财务顾问
30%以上，要约方式或者申请豁免，要约收购报告书或收购报告书，聘请财务顾问。收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。

要约收购：被收购公司董事会，聘请独立财务顾问。

管理层收购：公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权获半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

我们做个表如下，方便大家理解记忆：

二、协议收购实操流程

1、收购人和上市公司大股东协商收购相关事宜

2、征得被收购股权所有人的同意及有关部门申请批准转让

3、签订股权转让协议

4、在收购比例低于30%的情况下，按照上面提到的披露方式进行披露，该请财务顾问请顾问。

5、若收购比例大于30%，需要进行要约收购或者豁免申请的程序，具体情况如下：

以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。

要约豁免:收购人在满足下列要约收购豁免条件时，可以向中国证监会提出豁免申请：

中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。

1、上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的;

2、上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的;