6月5日晚间，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”）发布公告表示，中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)于2020年6月5日上午9:00召开2020年第24次并购重组委工作会议，对紫光国微发行股份购买资产暨关联交易事项进行审核。为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，公司股票即日开市起停牌，待收到并购重组委审核结果后，公司将及时公告并申请股票复牌。

据悉，此次审核主要是关于紫光国微拟180亿元收购Linxens的交易。媒体披露，在今天举行的审核会议上，紫光国微收购Linxens的交易未获得通过。重组委审核意见为：标的资产权属存在瑕疵,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。标的资产商誉金额占比较大,申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

紫光国微主营业务为智能卡安全芯片与特种集成电路，为紫光集团集成电路板块的重要构成。

紫光集团旗下紫光资本参与的并购基金紫光联盛作价约23亿欧元收购法国微连接器、RFID嵌体及天线龙头公司Linxens。2019年6月，紫光国微宣布拟通过发行股份购买资产方式收购紫光联盛100%股权，从而间接取得Linxens，将智能安全卡芯片业务扩展至上游。

Linxens作为安全芯片微连接器龙头，产品年出货量可达70亿个；作为RFID嵌体与天线重要厂商，年出货量可达7.7亿个。Linxens可谓是安全芯片微连接器及RFID嵌体及天线领域的“隐形冠军”。

在报告期内，Linxens出现毛利率下滑。二次反馈意见对此表示高度关注。从回复可以看到，毛利率下滑的不利因素已得到一定缓解。随着下游产品升级带动双界面微连接器需求提升，Linxens业务还有提升的希望。

目前上市公司未正式公告是否将继续推进交易。

1、紫光国微：19年营收快速增长

紫光国微已披露2019年年报，其在2019年实现营收34.30亿元，同比增长39.54%；实现归母净利润4.06亿元，同比增长16.61%；实现扣非后归母净利润3.87亿元，同比增长98.19%。

紫光国微的业务分为智能安全芯片、特种集成电路业务、存储器芯片业务、半导体功率器件业务、可重构系统芯片业务等5块。紫光国微2019年业绩高增长主要是因为特种集成电路业务增速较高。

2、紫光集团收购Linxens：23亿欧元

Linxens集团前身为全球领先的连接器生产制造商FCI集团的微连接器事业部，2011年该事业部被欧洲私募股权投资集团AstorgPartners收购后新设Linxens品牌独立运营。2015年，Linxens集团被CVC收购。

2018年，紫光集团及紫光联盛全资孙公司紫光控股（法国）收购了Linxens持股平台LullyA和LullbyB的证券以及Linxens的代偿债务，从而实现了对Linxens的收购。此次交易资金成本合计约为22.66亿欧元（按目前汇率7.6738约合人民币173.95亿元）。

收购完成后，紫光控股（法国）对Linxens管理层进行股权激励，向86名受益人授予49,064,930股A类优先股，向11名受益人授予全部共22,878,755股B类优先股。目前，管理层持股平台Leopack持有紫光控股（法国）0.92%股份，自然人管理层合计持有紫光控股（法国）3.85%股份。

假设未来3年目标公司实现业绩目标，管理层持有的优先股可转换为普通股，并享有分红权。紫光控股（法国）的业绩目标为2019年、2020年、2021年预期净利润不低于1.33亿欧元、1.48亿欧元、1.63亿欧元。

根据协议，管理层有权将持有的优先股或普通股按约定的对价计算方式出售给紫光控股（法国）的母公司卢森堡SPV。这一约定属于管理层的“主动回售权”（PutOption）。当管理层受益人离职时，卢森堡SPV也可以收购优先股或普通股。这属于管理层的“被动回售权”（CallOption）。

可以看出，主动回售权的设置给了管理层持股的退出渠道，更有利于实现激励。

Linxens管理层股权激励的最终实行情况产生的股权激励费用将会影响紫光联盛的未来业绩。本次交易中，紫光联盛的业绩承诺为已考虑预期股权激励费用的业绩。

来源：集微网、并购汪

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