台海网6月13日讯（海峡导报记者 陈捷/文 叶允平/制图）投资开公司，如何降低风险？公司不分红，小股东怎么办？公司经营恶化，投资人能否撤资？隐名持股，有哪些风险……

近日，导报“律师来了”开通企业投资法律问题咨询热线，众多读者争相来电咨询，福建自晖律师事务所律师洪逸萍、陈晨为读者解答了这些与企业投资有关的问题。

同时，律师团队还通过微信号“xmlsll”接受读者在线咨询。不少读者留言提问，福建自晖律师事务所主任林敏辉律师，厦门大学法学院教授、福建联合信实律师事务所执业律师（兼职）黄健雄和福建法森律师事务所执行主任林黎晖律师也分别解答了读者的咨询。

导报记者和律师团队从读者咨询中精选有代表性的问题和案例，总结出企业投资维权“7问”。

1问

公司不分红，小股东怎么办？

王女士：我和别人共同出资设立了一家注册资本为10万元的有限责任公司，我在公司中占20％的股份，近年公司效益很好，但我从未领取过股东红利，要如何维权？

林黎晖：根据《公司法》的相关规定，“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利”、“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会会议该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”如果公司有利润且不分红的情况，王女士作为股东可以依法行使退股权。

2问

公司经营恶化，投资人能否撤资？

刘女士：公司经营恶化，投资人能否要求撤销增资协议？

黄健雄：股东向公司出资是股东最重要的一项义务，股东出资之后，出资款项就成为公司的资产，原则上股东不得再要求公司返还。但如果投资或增资协议无效或被撤销，投资人可要求公司返还出资款，如果有其他损失，在可以证明损失的前提下，投资人可要求公司赔偿损失。即使不能证明其他损失，投资人也可以要求公司支付利息损失。

三种情况下，投资人可以要求撤销投资或增资协议：第一、投资人存在重大误解；第二、订立合同时显失公平；第三、融资方存在欺诈、胁迫或乘人之危。需要注意的是，投资人请求法院撤销投资或增资协议，应当在知道可撤销事由后一年内提出，否则撤销权消灭。

3问

股东出资，能找人代垫吗？

吴先生：股东要出资，我可以找人代垫吗？

黄健雄：找人代垫是可以的，但须谨慎，易构成抽逃出资！

股东可以委托代理机构垫付出资，代理机构垫资完成后，视为股东履行完毕出资义务。但如果代理机构后期抽回垫资款，且股东未在出资期限内补足出资的，应认定股东构成抽逃出资。

4问

抽逃出资，会有什么后果？

郑女士：我们是一家初创企业，但公司有的股东没有按规定出资，甚至抽逃出资，这样会有什么法律后果？

林敏辉：实践中发生的出资问题主要包括股东抽逃出资和不适当履行出资义务。《公司法》规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。股东抽逃出资的，除了要承担相应的赔偿责任、违约责任，股东权利上也会受到影响，如《公司法司法解释三》规定的对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利做出相应的合理限制。除此之外，情节严重的也可能受到刑事责任追究。

另外，股东不适当履行出资的，一方面可能因此延误公司设立，致使公司错失发展契机；另一方面出资人还要承担起一系列的违约责任、出资填补责任和连带赔偿责任；给他人造成损失的，还要承担赔偿责任。

5问

隐名持股，有哪些风险？

李先生：我与朋友共同设立一家公司，不想在工商登记中体现自己的股东身份，想隐名持股，请问会有哪些法律风险？

林敏辉：隐名持股可以成为公司的隐名股东，享有分红的权利。但是，因为股权在他人名下，因此可能存在股权被转让、股权质押等行为，一旦显名股东将隐名股东的股权处分，且符合民法意义上的善意取得规则，如果隐名股东与显名股东之间发生争议，隐名股东极大可能丧失股份，只能享有向显名股东要求赔偿的权利。如果显名股东无偿债能力，隐名股东极有可能要自己承担损失。

6问

股东如何行使“查账权”？

林先生：股东如何行使查账权？股东能否对分公司行使查账权？

黄健雄：《公司法》第33条规定“自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东”是对督促公司尽快对股东查账请求作出回应的规定。若公司未书面回应但明确拒绝股东查账请求的，股东可以直接起诉。

股东能否要求查阅分公司和子公司账簿？由于分公司在法律上属于不具有法人资格的分支机构，分公司在业务、资金和人事方面均受到总公司的管辖，没有经济、法律主体上的独立性，也不能独立承担民事责任。分公司所有的资产负债状况也是一并列入总公司的资产负债表中。因此，股东是有权要求查阅分公司账簿的。

但是，股东无权要求查阅子公司账簿。因为子公司不同于分公司，子公司具有独立的法人资格，与母公司是两个相区别、各自独立的公司。母公司的股东并不必然具有子公司股东的资格，也就无权要求查阅子公司账簿。

7问

投资开公司如何降低风险？

黄先生：我打算投资开公司，想了解以哪种形式设立公司更好，如何降低风险？

陈晨：公司以外的组织形式需要以个人财产对企业债务承担连带责任，而创业者的风险承担能力并不高。因此，在创业初期，建议采用有限责任公司形式以降低创业风险。

创业者应当注意，个人独资企业财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任。合伙企业对企业债务先用合伙企业财产抵偿，在抵偿不足时，由合伙人以其财产承担无限连带责任。而有限责任公司和股份有限公司以其全部财产对公司的债务承担责任，而股东则以其认缴的出资额（或认购的股份）为限对公司承担责任。