1947年7月，南麻、临朐战役开打，“狡如狐，勇如虎”的胡琏再次显示他的狡猾。
籍贯陕西华州的胡琏，是国军里面少有的名将，战史沙龙最推崇的人物。胡琏（1907年10月1日－1977年6月22日），胡字伯玉，曾改过两次名字，初名从禄，又名俊儒，最后才定为琏。胡的年纪比另一位名将孙立人少了七年。
胡家境贫寒，父母务农。但胡勤奋好学，中学毕业后与张灵甫一起参加黄埔军校，属步科，第四期毕业，后属于陈诚的土木系。据说胡喜欢嫖赌，为人不拘小节。
1946年，胡的18军整编为11师。胡任师长，纵横于山东。这次胡主要对手是华野的名将粟裕。华野在山东攻势如潮，胡则充当救火队，国军哪处被打，胡就增援去哪处。毛太祖下达了华野要进击中原的命令，于是粟裕和陈毅决定主动打歼灭战，国军这边也打算来一场会战，以报孟良崮战役的耻辱，双方都摩拳擦掌，跃跃欲试。
6月，国军收复山东南麻，胡琏判断粟裕的主力必定会来攻自己，于是在南麻小山头构筑了“子母堡”，即由三个以上碉堡组成一个碉堡系统，互相协同防御。结果事态和他判断的一致，7月粟裕反攻南麻，打算像孟良崮战役一样歼灭胡琏的11师。国军吸取了前面的教训，对情报进行了高度保密。有了孟良崮战役的经验，国军头脑聪明了不少。胡琏他们准备采取钓鱼战术，以一个强力部队深入敌境，吸引华野来攻。等华野一来，就让周围的主力友军来围攻华野。不过这个和孟良崮战役没啥区别，不同的是孟良崮战役里国军之间配合太差了，尤其是李天霞和张灵甫的关系，可以用势如水火来形容，黄伯韬与张灵甫还好。
话说正题。南麻攻坚战时，两强相遇勇者胜，双方都使出了看家本领。但胡琏与张灵甫不同，胡做好了充分的防御准备，华野猛攻不下，又恰逢七日的天降大雨，让华野的攻势迟滞，士气转衰。这次国军来支援的友军给力了一次，黄百韬的25师击败共军的阻击，共军伤亡4000多人，全线溃退。
临朐战斗
7月24日，心有不甘的粟裕，再次发起围歼李弥整8师的临朐战斗。本来李弥的整8师本是南下援助胡琏的，现在反而被围困了。但整8师不是新兵，和华野多次交手了。李弥被围困后，马上赶筑工事，有畏战逃跑者立马枪决。李又以炮兵火力配合守卫。粟裕多日未能攻克临朐，怕被国军反包围，下令撤军。
以前研究南麻之战是JW的，现在越来越自信了，很多资料也开始真实地公布了。南麻、临朐战斗都是由粟裕指挥的，是他的一段没有胜利的战史，而胡琏那边则相反，是他的一个闪光点。南麻之战，共军肯定不止伤亡4000人这么少，4000人只是一个纵队的伤亡。先看总兵力，在南麻之战开始时，共军集结了第2、6、7、9四个纵队，每个纵队等于一个军，每军约2-3万人。而国军方则被分散了，仅第9、11、25、64师能相互接应，兵力对比显示，共军占优势。
犯
国军方面，国军的王牌整编11师伤亡4000多，这个争议不大，争议大的是共军方面。国军除了整11师的伤亡，其他部队伤亡约3000-4000人，共约9000人（采其上限）。临朐战斗，
国军整8师损失约4000余人，两次战斗一共伤亡在14000人。
共军的王牌是第6纵队，6纵是后来淮海的主力。那么，6纵的实际伤亡是多少呢？刘统《华东解放战争记实》的数字是4000余，仅一个6纵就伤亡4000人，可见当时战报的水分之大。《中国人民解放军全史》第8卷说我军的总伤亡约21000人。《华东军区、第三野战军简史》也是说自身伤亡2.1万余人，说明我军伤亡21000人是靠谱的。
总结： 国军伤亡14000人， 共军伤亡21000人。
共军的目标是攻克南麻、临朐，但都失败了。“活捉狐狸”(胡琏两字的谐音)、“打碎吃掉十一师这个硬胡桃”的愿望落空。此战役为国军胜利，国军不但攻克了敌人的临沂山区根据地，还成功达成南北兵团在胶济线会师。
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